郭传凯

(中国政法大学 民商经济法学院，北京 100088)



法学研究

“认缴制”下公司合同债权人利益保护问题研究
——以公司减资为具体情境展开

郭传凯

(中国政法大学 民商经济法学院，北京 100088)

经济活动的展开、市场交易的持续，需要良好的信用基础。2012年伊始的公司注册资本登记制度改革使公司资本“认缴制”得以确立，其在降低公司设立门槛、鼓励私人资本投资的同时，对公司信用的维护造成诸多挑战。该背景下，公司减资行为更加普遍、隐蔽，与抽逃出资等失信行为更易混淆，成为危及公司信用、损害公司债权人利益的主要行为。本文以此情形下公司债权人利益维护为研究主题，以实收资本减资和催缴资本减资对公司合同债权人不利影响为切入，探索减资情形下公司合同债权人利益保护制度的完善措施。

认缴制；实收资本减资；催缴资本减资；公司债权人

公司减资是公司存续过程中常见的行为，因其涉及到公司资本信用额度的变动，故被大多国家规定为股东会法定表决事项，且需绝对多数方可通过。如此规定的目的之一，在于维护公司债权人的利益：一方面，相比增资，减资行为意味着公司信用面临减损危险；另一方面，其与抽逃出资、异议股东回购退出以及公司出借资金关系紧密，在配套制度阙如的情况下，对减资行为的认定和规制比较困难。目前学界的研究，更加关注公司增资行为。这样的研究现状与我国社会经济发展状况相吻合。……