刘兆侠

银川能源学院法学院，宁夏　银川　750105



公司法人人格否认规则下实际责任人责任性质探析
——基于公司法人人格理论

刘兆侠

银川能源学院法学院，宁夏银川750105

摘要：存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控股权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混成。因此债权人合法权益受到损害，该多个公司法人应承担连带清偿责任。

关键词：公司股权；法人人格否认；连带责任

一、公司法人人格否认理论的法律内涵

公司法人格否认理轮起源于美国，其形象化表述为“刺破公司面纱”(piercing the Corporatc Veil)系桑伯文(Sanborn)法官在1905年的美国诉密尔沃基冰柜运输公司(U.S.v.Milwaukee Refrigerator Transit Co.)一案中首创，并通过其后的一系列案例得以确立，成为美国公司法上的重要理论①

关于公司法人格否认理论的内涵，有多种观点。作为该理论发源地的美国，并没有对该理论进行概括阐述，而通过一系列举例确认了公司法否认理论适用的具体情形，包括公司资本显著不足、公司人格被滥用、严重混同等，其共同点为公司缺乏法律上的独特性。②日本学者森本滋教授认为，所为法律人格否认的法理，是指按照法人制度的目的，当认为公司所保持的形式的独立性……