（河南大学财务处 河南开封475001）

一、定向增发反向收购母公司模式的含义

所谓反向收购母公司模式，是指通过控股的上市公司反向收购母公司资产实现整体上市，是当前比较流行的整体上市模式。定向增发反向收购母公司资产整体上市，是指集团控股的上市公司通过对大股东进行定向增发，来收购其手中持有的资产，以达到整体上市的目的。由于不存在再融资行为，且被收购的资产质量较高，所以中小股东比较容易接受；同时大股东也可以提高对上市公司的控股比例，因此模式受到二级市场投资者的欢迎。

二、定向增发反向收购母公司模式的特点

（一）定向增发方案实施过程简单，实施成本相对较低，不增加即期扩容压力。定向增发作为一种私募行为，由于不涉及IPO，不需要聘请承销机构，因此减少了管理层次，省去了公募所必须的刊登招股书等环节，使大量外部性问题内部化。只需向有限的特定机构投资者询价，方案实施过程简单，降低了交易费用，实施成本相对较低，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右，因此可以大大节省时间和资金成本。

（二）定价机制市场化。武钢的整体上市，由于存在流通股和非流通股之分，定价模式并未完全市场化，融资增发的非流通股只能在向小股东实行对价后才可以流通，而在目前全流通时代，鞍钢定向增发的是流通股，定价机制完全实现了市场化，开创了整体上市不融资的先河，成为首家实现整体上市的G股公司。……