杨 松，李 帅

(辽宁大学法学院，辽宁 沈阳 110136)

大众创业、万众创新已经成为时代潮流，小型创业公司数量高速增长〔1〕国家工商行政管理局.2015年4月全国市场主体发展报告［EB/OL］.(2015-05-25)［2015-06-12］.http://www.saic.gov.cn/zwgk/tjzl.，但是，这些小型公司内部纠纷的发案率也同步增长，主要表现为公司股东之间，在重大决策中意见分歧明显，互不相让，导致公司瘫痪。学界把这类状况称为公司僵局(Corporate Deadlock)，通常指由于股东、董事发生激烈冲突，导致股东会或董事会无法有效召集，公司决策机构瘫痪，公司不能作出有效决议、严重影响公司经营的状态〔2〕邓丽.公司没“死机”解散不必要［N］.人民法院报，2007-03-23(4).。

一、初创公司易发僵局的原因

梳理公司僵局的类型，有利于分析僵局的起因，一般来说，主要有以下几种:第一，按对形成公司僵局是否违背法定或约定义务，可分为义务履行类僵局和经营意见分歧类僵局，前者由股东或董事违反公司章程或其他法定及约定义务引起，后者由经营方案人异议、发展建议对立或个人因素造成。第二，按公司僵局出现的层面，可分为决策类僵局和执行类僵局，也可以称为股东会僵局和董事会僵局;因股东可能兼任董事或经理，这两种僵局的分歧对立在很多情况下同一，但对公司状况的影响不一定相同。第三，按表决权行使结果，分为否决权僵局和表决权均等僵局。前者指公司章程在重大问题决策程序上设立了否决权，股东若行使否决权，公司决议则不能通过。后者按照表决的多数决原则，因对立双方拥有相近的表决权，不能形成多数意见，无法作出公司决议〔3〕黄长营，谭泰青.公司僵局司法强制解散程序初探［J］.河北法学，2007，25(6):68.。……