摘 要 注册资本是支撑公司成立及运作的关键要素，来源于发起人、股东的资本认缴。而实际中，虚假出资的情况时常发生。本文首先对虚假出资进行概述，在明确虚假出资具有严重危害性的前提下，试图从法美学中“法之善”的角度分析虚假出资问题，分别从正义、秩序、效益三个价值层面探讨虚假出资者应该对公司债权人承担赔偿责任的法理依据。

关键词 虚假出资 危害性 法之善

作者简介：方辰璐，上海大学法学院2012级法律硕士研究生。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2014）12-184-02

一、虚假出资问题概述

公司成立时，需要交纳资本进行注册；运作时，需要资本进行交易、流转及进行担保；破产时，需要资本进行清偿债权等。可以说，公司始终都离不开资本。从公司法的角度理解，“资本”的含义是确定的，它是指由公司章程确定的，由股东出资形成的公司基本资产。 发起人、股东向公司缴付一定的资本从而形成公司的注册资本，成为公司成立后日常经营活动的基础。

凡事都存在两面性，个人认为，对于出资的问题必然包含完全出资及不完全出资两个方面。完全出资是指发起人、股东缴付资本时，按照《公司法》及公司章程或其他协议的要求而完成其出资义务。不完全出资即是学界通称的“瑕疵出资”，而对于瑕疵出资，相关法律法规并没有给出明确的定义。个人比较认可蒋大兴老师的观点，蒋老师认为，出资瑕疵是指在法律对股东出资设定明确规则的情况下，若股东出资未吻合这些规则，股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵，或其他出资行为有瑕疵。……