蒋艳辉，冯楚建

(1.湖南大学 工商管理学院，湖南 长沙 410082； 2.科技部 科技经费监管服务中心，北京 100038)

一、问题提出

管理层讨论与分析(Management discussion and analysis，以下简称MD&A)是上市公司财务报告中“董事会报告”的重要内容之一，是上市公司对目前现状和未来事项的评价与分析，通过对年报内财务数据的解读，向信息使用者传达公司可能存在的风险和不确定性因素，以及管理层对未来发展的自身判断和预期。MD&A按形式划分包括数据信息与语言信息，但是语言信息所占篇幅远远超过数据信息，所承载信息含量必然更加丰富，而且语言表述方式相对通俗化，能够更好满足大多数信息使用者(尤其是非财经专业使用者)的需求。虽然财务等数据信息是企业经营效果最重要的体现，但是公司未来发展前景、核心竞争力等重要语言信息在预测企业未来业绩时起着举足轻重的作用，因而越来越多的学者关注MD&A语言信息。

SEC(2003年)新指南是美国目前为止最详细的MD&A信息披露规范，该指南高度强调MD&A披露内容应当具备无偏、清楚、富含信息含量等特征。IASB项目研究组(2005年底)发布的《管理层评论》(“管理层评论”即“管理层讨论与分析”)征求意见稿进一步细化管理层评论披露语言特征，更加强调管理层评论中叙述性语言应该具备如实反应、可理解性、富含信息含量等特征。作为管理层与信息使用者交流纽带和桥梁的MD&A，语言文字本身的灵活性、复杂性以及多义性特征，为管理层操纵MD&A语言提供了空间。……