张 伟

(澳门科技大学法学院，澳门)

一、公司治理问题的提出

公司治理问题的出现源于现代股份公司产生之后所衍生的所有权和经营权之分离。所有权与经营权的分离产生了经济学意义上的代理成本问题，为解决代理成本，学者们开始对公司治理进行研究，随之出现了狭义公司治理的概念。

1.公司治理的概念

李维安教授指出“狭义公司治理，是指在企业的所有权与经营权分离的条件下，公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容”。“狭义公司治理问题实际上就是股东与董事会、董事会与经理之间的委托代理关系问题”。狭义公司治理在很多情况下被等同于“公司内部治理”。我国著名经济学家吴敬琏提出:“公司内部治理是指由所有者、董事会和高级管理人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者形成一定的制衡关系。”［1］可以说，狭义公司治理 (即公司内部治理)研究的重点在于公司内部的权力配置与制衡。

与狭义公司治理概念相对应的是广义公司治理概念。公司治理的概念从狭义扩展至广义，所关注的问题亦由所有者与经营者之间的关系扩展至利益相关者，即将与公司有利益关联的一些群体纳入到公司治理的范畴。我国经济学家张维迎提出:“从狭义上讲，公司治理是公司内部股东、董事会、管理层之间的相互制衡的组织结构安排。从广义上讲，公司治理是关于公司众利益相关者之间的一整套制度的安排，这种安排决定了由谁来掌握企业的经营权，企业的风险和收益该如何分配。……