刘惠明+赵宇峰

摘要：有限合伙基金中的安全港条款作为有限责任保护的特殊制度本应成为有限合伙人恪守的底线，但是，由于我国现阶段有限合伙基金的发展的独特个性，安全港条款并未很好的在我国的实践中开花结果。在这一情况下，对于安全港条款从拓宽适用范围、建立刺破合伙人面纱制度以及建立相应的执业保险等角度出发进行重新构建成为必要。有限合伙人对于管理权的干涉极易导致有限责任之否认，安全港条款的重构，无疑会大大降低有限合伙人管理基金的风险，也有利于基金的稳定运行。

关键词：有限合伙；有限责任；安全港条款；重构

中图分类号：D923.99文献标识码：A文章编号：1007-8207（2014）06-0112-06

收稿日期：2014-05-13

作者简介：刘惠明（1964—），男，江苏靖江人，河海大学法学院副教授，研究方向为商法学；赵宇峰（1988—），男，江苏南京人，河海大学硕士研究生，研究方向为民商法学。

一、问题的缘起

20世纪下叶，以美国法为代表的企业组织立法经历了由公司有限责任向合伙有限责任的巨大转变，有限合伙作为一种崭新的组织形态问世，其新颖的组织形式迅速催生了有限合伙基金这一前所未有的组织形式。普通合伙人将有限合伙基金管理大权独揽一身，契合了有限合伙基金专业化、高效率以及高风险的特征，但是也相应增加了其管理权扩张之后的代理风险膨胀。安全港条款正是通过对有限合伙人参与基金管理的方式及程度作出排除性规定，从而为有限合伙人管理权的分配以及有限责任的界定提供参考。……