（青岛理工大学商学院 山东青岛266520）

一、中小股东权益受损原因

中小股东主要是指在上市公司的外部流通股中占有的股份比例较少，不能参与公司经营管理，难以影响公司决策，而人数众多并以获取股息和资本利得为目的的股东。基于中小股东的特点，与大股东相比在获取公司发展信息，表达自己诉求方面有明显的劣势，因此容易受到大股东和内部管理者的侵害。

（一）与经营者的行为动机不同。随着社会的发展，经济的进步，股份公司的出现，伴随而来所有权和控制权的分离，即两权分离。表现为拥有资本的所有者不是自己对公司进行管理运作，而是委托他人来完成该项任务。资本所有者、运作者以及中小投资者都有相同的目标即实现最大化盈余，但在实现该目标的过程中，资本的运作者的行为动机并不是唯一的，他们会考虑自身的回报，包括获取较高的知名度，提高自己的社会地位，较好的福利，满足权利的欲望等。而中小投资者限于所持股权比例较低，其动机相比较而言就显得较为单一，即获取较大的资产收益。因此，利益的分歧导致行为动机的不同，而行为动机的不同可能使资本运作者为了维护自己的利益而做出损害中小股东权益的事情。

（二）不完善的法律制度。修订后的《公司法》建立了对中小股东的保护制度，但随着经济的发展，新的问题层出不穷，法规制度的步伐却远远没有跟上，中小股东的权益依然受到侵害。同时，通过法律来保护中小股东权益，不仅仅要制定完善的法律制度，还要确保法律制度的执行力度，因此在执行过程中，履行成本是不得不去考虑的方面。

（三）信息不对称对中小股东权益的侵害。市场经济活动中，不同的人对有关信息的了解存在差异，掌握信息比较充分的人，往往处于比较有利的地位，而信息贫乏的人员，则处于不利的地位。股份公司中控股股东与大股东能够参与公司经营与决策，相对于中小股东了解与掌握公司的信息较多，如此便造成了信息不对称的局面。控股股东与大股东为了自身利益可能会非法占用上市公司资金、用关联交易侵占上市公司利益、提供虚假的财务报告，甚至操纵股价，从而损害中小股东的利益。同时，由于中小股东能力的限制，在获取信息的质量、及时性、真假性、完整性等方面处于劣势，如若进行投资，其利益受到损害的可能性较大。

（四）股权结构的不合理。我国的上市公司大多由国有企业改制而来，因而股权结构复杂，国有股与国有法人股占绝对优势，广泛存在着“一股独大”的现象。虽然在股权分置改革后这种状况有所改观，但仍然严峻。而股权的高度集中形成控股股东后，使得董事会、监事会容易受到大股东的操纵，控股股东为了自身利益就可能会通过关联方交易、内部交易等转移企业利益，损害中小股东的利益。

二、机构投资者的发展现状

机构投资者是指符合法律法规规定可以投资证券、投资基金的注册登记或经政府有关部门批准设立的机构。20世纪90年代初，机构投资者开始在我国出现，发展至今，机构投资者进入了快速发展时期，初步形成了以证券投资基金为主，证券公司、信托公司、保险公司、合格境外机构投资者、社保基金、企业年金等其他机构投资者相结合的多元化格局。而随着我国机构投资者数量的不断扩大、投资规模的增加以及整体质量的提高，证券市场投资主体的机构化日益明显。

截至2011年底，自然人持有A股流通市值占比为26.5%，专业机构投资者占比为15.7%，在成熟市场中，机构投资者持有股票市值占比一般在60%-70%，因此机构投资者的队伍需要不断壮大。近年来，相关政策的推出也使机构投资者有了较快的发展，例如养老基金的积极入市；住房公积金的低调入市；2012年4月份，证监会、央行及外管局决定新增QFII投资额度500亿美元，使得QFII机制的总投资额度提升至800亿美元等。这些举措都促进了机构投资者的发展，队伍的不断壮大也使机构投资者的作用越来越大。

三、机构投资者对中小股东权益的保护

（一）机构投资者利于优化公司治理结构。机构投资者具有投资管理专业化，投资结构组合化以及投资行为规范化的特点，使其在投资时相对理性，并在降低投资风险和维护社会、证券市场的稳定方面起到了重要的作用。由此看来，随着机构投资者的不断发展壮大，其在上市公司的持股比例也相应提高，地位也随之上升，缓解了股权高度集中的现象。基于持股比例的提高，机构投资者抛弃了 “用脚投票”，反而为了自身利益回报积极参与到公司治理中，并形成为公司治理的一股力量。机构投资者的参与也是国有股减持的一种有效手段，使上市公司中存在的一股独大现象难以继续，优化了公司治理结构。基于前人的研究发现，通过完善公司治理结构可以改变中小股东权益受损的状况。机构投资者的参与，可以优化股东大会、董事会、监事会所构成的公司治理结构的内部治理，进而从客观上维护了中小股东的权益。

（二）机构投资者有利于股权制衡。机构投资者通过集合资金形成大量资金来进行投资，对公司投资规模较大，因此对上市公司股权结构能够产生影响。较高的持股比例使机构投资者能够参与上市公司控制权的竞争，一定程度上降低大股东的持股比例，与其他股东形成制衡股东，进而牵制大股东促使形成股权制衡的局面，抑制大股东通过“隧道效应”侵占中小股东权益的现象，减少中小股东的损失。Bennedsen和Wdlfenzon（2000）认为：在投资者法律保护较弱的情况下，几个大股东的分散控制可以形成一定的股权制衡，从而限制对中小股东的“掠夺”行为，因为此时公司不存在单一的控制股东，公司重大决策的通过需要数个大股东的共同表决，这样就能够降低大股东掏空行为的可能性，能在一定程度上有利于中小投资者利益的保护。

（三）机构投资者的监管作用。上市公司由于存在一股独大的现象，大股东为了自身利益，可能会出现财务造假、内幕交易、虚假披露等行为，在决策过程中有可能发生损害中小股东利益的行为，这就要求在改变公司治理结构的同时，注重对上市公司的监管。股份公司的出现，随之而来的是两权分离问题的产生，由于股权所有者与经营者的行为动机不同，代理成本问题逐渐成为公司治理亟待解决的事情。Hartzel和Starks（2003）发现机构投资者能够承担监督的职能以减轻管理者与股东的代理问题。这是因为机构投资者一般持有较为可观的股票比例，因此他们有动力也有能力来实施对公司经营的监督。机构投资者的该项职能也是对依靠法律制度的完善来保护中小投资者的利益的一项补充，通过监察公司内部的执行和控制系统，可以惩罚那些恶意侵害中小股东权益的行为，归根结底对中小投资者的利益是一项保护。

（四）机构投资者的参与降低信息不对称问题。上市公司为了股价稳定并上涨，也要注重公司的对外形象，而主动披露会计信息有助于吸引投资者，尤其是吸引资金实力雄厚的投资者。因为机构投资者在投资之前，必定经由自己团队的专业人士进行调研，对目标公司搜集有利于己的信息。相对于中小投资者而言，机构投资者因为拥有专业人才组成的团体而在获取公司信息方面具有不可匹敌的优势，由此通过搜集、挖掘及筛选以获取有利于自己的信息。通过对这些信息的分析，可以去伪存真，甚至发现上市公司想要隐藏和掩饰的信息。一方面上市公司的管理层为了吸引机构投资者，会自愿的披露公司信息，以显示本公司的原则性；另一方面经营者也会更积极提高公司信息披露的质量，因为机构投资者在信息搜集分析、上市公司研究、投资决策方面配有专门的部门，若是在调研之后发现不利于上市公司的信息，不仅吸引不到机构投资者投资，甚至有损自己本公司的形象。所以，由于机构投资者的参与，上市公司为此会更愿意披露高质量的信息，降低了经营者与投资者之间的信息不对称问题，而中小投资者也会因此而受益，间接的中小投资者的利益得到了保护。

综上，基于中小投资者对证券市场的作用，资本市场要积极探索方法以保护他们的利益，而通过机构投资者参与公司治理，优化公司治理结构的方式，可以使中小投资者的利益得到一定程度的保护，也不失是一种有效的方法。