王 典

一、引言

近年来，随着我国资本市场的发展，企业规模和业务日趋复杂，内部控制作为企业实现其经营目标的有力保证也越来越受到关注。各方对企业的内部控制提出了更高的要求。为了促进我国资本市场的发展，提高企业经营的效率和效果。2010年4月26日，财政部等五部委联合发布了《企业内部控制审计指引》，该指引要求上市公司管理层对其内部控制进行评价并出具评价报告，并要求注册会计师对管理层的评价报告进行鉴证并提供合理保证。这一措施表明，国家对内部控制的要求越来越高。同时，对于管理层而言，有效的内部控制不仅有助于保证企业经营目标的实现，而且能够向外部信息使用者传递企业良好运行的信号。

二、公司治理和内部控制的关系

（一）公司治理和内部控制概述

公司治理是随着企业所有权和经营权的分离，委托代理关系出现后，为了解决各方利益相关者之间的利益冲突，降低代理成本，提高企业经营的效率和效果，设计的一套制度安排。OECD对公司治理的定义认为，公司治理是企业所有者对经营者的一种激励和监督制衡机制，是在保护股东利益的情况下，防止管理层的道德风险和逆向选择。公司治理的目标就是在保证股东利益最大化的情况下，协调各方利益相关者之间的关系。公司治理有广义和狭义之分。广义的公司治理包括内部治理和外部治理，是指企业通过设计一套正式和非正式的制度来协调与所有利益相关者之间的关系，在维护各方利益的情况下，保证企业决策的科学化。……