胡蓉霞

良好的公司治理结构既是上市公司健康发展的制度基础，也是股权激励机制发挥作用的必要条件。有效的公司治理结构可以为投资者激励和监督经营管理者提供体制框架。实施股权激励必须根治内部人控制问题，优化董事会结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，改革完善外部董事和独立董事制度，增强外部董事的独立性，建立健全外部董事的诚信体系和考核机制，真正发挥董事会、监事会的监督约束职能。建立充分的信息披露制度，使股东及时了解上市公司实施股权激励的情况，对高管的业绩与支付其薪酬进行评估，监督上市公司高管的行为。完善内部控制制度，防止经营管理者利用股权激励侵占股东利益，推动股权激励的有效实施。

（一）股权激励方案不够合理，实施效果发生偏差

股权激励计划应从公司战略出发，致力于公司的长期价值创造，促进公司持续增长目的。但就目前实施股权激励的上市公司来看，股权激励计划方案缺乏战略眼光，高管行为短期化，主要表现在:（1）股权激励计划的有效期较短，一般为3—5年，过短的股权激励有效期，容易使上市公司的高管产生追求短期利益的心态，不利于发挥股权激励的长效激励功能。（2）行权价格过低，实施股权激励的上市公司所制定的行权价一般都很低。（3）行权条件太低，目前大多数上市公司确定行权条件都比较低，使高管可以比较很容易地获得股权激励，股权激励具有“股权分红”的嫌疑。

（二）股权激励绩效考核指标单一，股权激励效率差

从当前上市公司已实施的股权激励的业绩考核指标看，财务指标多，非财务指标涉及的较少，财务指标一般都以净资产收益率、净利润、每股收益为标准，并且很少考虑同行业的发展趋势和市场行情。如万科作为国内房地产上市公司的龙头，该行业2004—2006年的平均净资产收益率为11.6%，而万科将净资产收益率这一目标值设定为12%，接近行业的平均值，无法体现股权激励对公司获利努力的积极影响。财务指标还容易受内部人操纵，导致绩效虚假失真。如伊利股份2007年净利润为-11499万元，但剔除期权成本影响后净利润为4.39亿元，比上年增长27.46%，符合净利润增长17%的绩效考核指标。有时候，行业性质、市场行情对绩效的因素影响很大，不只是员工的努力，还包括外界环境的影响，某些高垄断行业，比如保险行业，高管不用努力工作，仅凭垄断地位取得的高额利润就可获得很高的收入，而某些竞争性行业的高管尽管很努力，但由于行业平均利润水平低，若按利润率指标反而得不到高报酬。股权激励绩效考核指标不科学、全面，不能客观地反映企业经营者的努力程度，这将在一定程度上削弱了股权激励的效力。

（三）公司治理结构不合理，内部人控制现象严重

完善的公司治理结构能为股权激励的实施创造良好的内部环境。通过改善董事会结构，加强董事会、监事会的独立性，强化股权激励的效果。但是目前上市公司内部人控制现象比较严重。内部人控制是指我国上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者不是股东，而是公司的实际执行者或经营管理者。内部人控制主要体现在董事会中董事主要由公司日常经营活动的执行者或管理者构成，董事会不能代表全体股东的意志，内部人通过控制董事会影响甚至操作股东大会，独立董事和各专门委员会难以发挥应有的作用。尤其是国有控股上市公司，还存在所有者缺位，国资委很难履行大股东和董事会的职能。并且较多的上市公司有执行董事参与薪酬委员会决策，薪酬委员会主席由董事长兼任。这就形成了制定股权激励计划的“薪酬委员会”与享受激励的高管层重叠，因此，在内部人控制和股权激励计划的制定者与激励对象没分离下的实施股权激励制度，实质上变成了自己给自己制定激励标准，自己激励自己，或者说股权激励的决策最终受“内部人”控制。必将产生严重的漏洞和问题，导致股权激励门槛较低，高管普遍享受到股权激励，股权激励变成一种股权分红，成为内部人谋取非分私利的工具与手段。

（四）经理人市场不够健全，难以发挥优胜劣汰的竞争优势

职业经理是一种稀缺性资源，实施股权激励，必须解决经理人的选拔、聘任问题，建立能够促进经理人员的合理流动和配置的经理人市场。经理人由市场选择，经理人的价值由市场确定。然而，目前我国职业经理人市场并不健全，企业不能完全通过市场来甄选自己需用的优秀经理人才。在我国上市公司中，国有控股上市公司所占比重较大，国有企业高级管理人员90%是由上级主管部门任命的，没有形成以市场供需为基础的职业经理人市场，不能发挥竞争淘汰机制作用。国有控股上市公司特有的“行政任命制”及弱竞争性的经理人市场，使高管可以“高枕无忧”，不思进取，即使业绩不够出色，面临被解职的风险也很小，降低了职业经理人的积极性。这与股权激励强调的高付出高回报的理念相冲突，导致其实施效果减弱，抑制了股激励能够发挥的真正作用，股权激励机制也难以发挥优胜劣汰的竞争优势。

（五）加强职业经理人市场建设，为推进股权激励创造良好的条件

经理人市场建设就是要建立一个对经理人有效评价和监督的市场，由于各方面的原因，我国经理人市场建设需要一个较长的过程。为促进股票激励的有效实施，应深化国有企业改革，创造公平的的竞争环境，加快职业经理人市场的培养，使有能力的人脱颖而出。改变经理人员的选聘机制，建立以经营能力为标准，按照公开、公平、公正的原则，竞争择优，促进高素质职业经理队伍的快速形成和发展，为推进股权激励创造良好的条件。

（六）完善业绩考核标准，形成科学的考评体系

科学有效的业绩考评体系是股权激励效果得以体现的重要保证。绩效考核指标应当全面、系统，财务指标与非财务指标并重。财务业绩考核指标既要有反映企业盈利能力、收益质量等指标，如净利润增长率、主要业务收入增长率等，还要有反应股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率，经济增加值、每股收益等；非财务指标应有如经营、顾客和员工满意度等，非财务指标的使用可以促进经营者注重提高公司的全面绩效。考核指标应能准确反映企业业绩与激励对象付出之间的关系，使考核更加全面、公平与合理。其次，在制定业绩考核指标时不能简单的将公司业绩与往年纵向比较，还应和同行业其他公司做横向比较。最后，公司要强化监督和约束机制，完善包括绩效考评、人事、财务、内部审计等在内的相关制度，为股权激励作用的发挥提供基础制度保证。

（七）制定科学合理的股权激励方案，为实现公司的战略和远景服务

上市公司的股权激励计划应从企业战略出发，结合发展现状，将股权激励计划与公司的发展相结合，确定股权激励的目的、目标，制定科学合理的股权激励方案，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进企业的可持续发展。更多地运用长期激励，延长高管的行权时间，改革股权激励的支付方式，根据业绩考核结果确定不同的股权行使比例，避免出现高管在行权获得股票后坐享其成、不思进取。建立合理的激励对象行权或退出约束机制，让高管在离任一段时间后才能获得收益，以减少高管只顾眼前利益甚至操作业绩的短期行为，真正起到激励高层治理人员的作用。