关于特殊目的主体合并的几点思考

2012-08-15张金萍鲍玉辉

河南牧业经济学院学报 2012年3期

关键词：报表准则收益

张金萍，鲍玉辉，2

〔1．中南财经大学会计学院，湖北武汉430073〕

〔2．河南省气象局计划财务处，河南郑州450003〕

特殊目的主体(Special Purpose Entity，以下简称SPE) 是为了实现特定范围的目的而设立的主体，被广泛运用到各国经济活动之中。关于SPE 是否应该纳入合并报表范围、何时纳入等问题，一直到现在业界仍然没有确定的答案。

一、SPE 的特殊性及其设立目的

尽管对SPE 的讨论很早就开始了，但到目前为止仍然没有统一的定义，SPE 具有不同于一般经营主体的特征，其特殊性可以表述为以下几方面。第一，资本来源和结构。根据实际经营需要，SPE 可以采用股权架构，也可以不采用股权架构，因此SPE只需要很少的股东投资。有时根本不需要股东投资，发起人只需要承担相应的义务，如收取现金流量并支付给受益人，而不需要投入股权资本。如果根据一般企业的认定原则，SPE 将很难认定为一个企业。第二，SPE 采用的组织形式。SPE 可以采用任何一种组织形式，它可以采用有限公司形式，也可以采取其他形式，视其目的和运行机制而定。SPE 最常见的组织形式有信托、有限合伙、有限责任公司、股份公司等组织形式。第三，SPE 的作用。设立SPE 的目的是为了实现特定的具体目标，该目标实现后，SPE 也将随之解散。美化报表、转移利润和减少税收负担等目的通常是设立SPE 的主要考虑因素。第四，经营和管理活动。SPE 的活动仅限于设立时合同约定的范围，它没有独立的管理机构和管理人员，而由受托人根据协议安排从事规定的活动，与经营活动有关的决策也根据该协议由受托人做出。在实际经济活动中，SPE 的形式有多种多样，包括但不限于以下几种形式: 特殊目的公司(Special Purpose Corporations) 、统合信托(Master Trusts) 、所有者信托(Owners Trusts) 、让与人信托(Grantor Trusts) 、不动产抵押投资渠道(Real Estate Mortgage Investment Conduits) 、金融资产证券化投资信托(Financial Asset Securitization Investment Trust) 、多资产出售方渠道(Multiseller Conduits) 、单资产出售方渠道(Single Seller Conduits) 。

企业设立SPE 的目的通常在于以下几个方面:

首先，表外融资。SPE 可以为企业提供表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式对企业合并报表的冲击。由于SPE 仅吸收少量的外部投资者的投入资金，从而避免了大规模向银行借款或发行公司债券增加报表负债率的弊端，在相关合并准则修订以前，控制方通常不需要合并SPE，而只是对该主体提供担保，避免了将SPE 纳入合并报表带来的种种不便。

其次，风险隔离。为了隔离风险，企业将某些特殊资产转移到SPE，企业只承担收取现金流量或提供某些服务的义务，同时保留对所提供的服务收取一定费用的权利。通过这种措施，SPE 在经营过程中的风险通常不能自动传导到企业，而企业也实现了设立SPE 的特定目的。

再次，将融资租赁转为经营租赁。根据会计准则要求，租赁在承租人的报表内要分为融资租赁和经营租赁，如果作为经营租赁，承租人只反映每期支付给租赁方的租赁费，不会影响到承租人的报表负债率，如果作融资租赁，承租人将同时在资产和负债方反映所租赁的资产，从而导致负债率上升。承租人通常不愿意以融资租赁的方式租赁资产，通过设立SPE 借款购买该生产设备，再由SPE 将该资产租赁给企业使用，将租赁业务变成经营租赁进行相应的会计处理可以回避融资租赁的不足之处。

最后，将部分资产证券化，增加流动性。从上世纪70年代开始，资产证券化逐渐兴起，迅速蔓延到世界各国。企业将某些流动性较差的资产或资产组合，比如长期贷款，打包投入SPE，并以该资产或资产组合为基础发行证券，从而将长期资产迅速变现，增加了资产的流动性，改善了资产结构，美化了报表，还能从中收取稳定的服务费等，因此企业都积极利用SPE 这个工具，将资产证券化后快速收回资金。

二、SPE 合并时应考虑的因素

实务中SPE 得到了广泛应用，但合并准则对此并无特殊的规定，只是参照一般企业合并要求进行套用。随着SPE 的深入发展，会计报表也越来越被批评为不能充分反映企业的全部财务风险，准则制定机构开始考虑是否将SPE 纳入合并范围，是否应为SPE 制定特殊的合并标准。为了将SPE 纳入合并范围，并保持合并准则的理论一致性，我们认为应着重考虑以下几个重要因素。

1．经营因素

SPE 的经营活动实质上是由编制合并会计报表的主体控制的，企业设立SPE 的目的就是为企业的经营管理提供资金支持，实现某些特定的目的。在制定将SPE 纳入合并范围的准则时，应考虑SPE 经营活动的范围、过程和结果，如果SPE 从经营上看是受某一企业控制的，不考虑其他因素，该SPE 就应纳入企业的合并报表。

2．决策因素

SPE 的决策程序和能力也是考虑将其纳入合并时应考虑的重要因素之一。SPE 有时没有决策机构，而是根据协议来履行职能的。但从实际来看，某些企业可能对SPE 拥有类似于合并准则规定的控制权。这种控制权可以表现在以下几个方面: (1)可以单方面地终止SPE 经营活动; (2) 特定情况下改变SPE 的章程或规章制度; (3) 否决提议改变SPE 的章程或规章制度等重大决策。当企业拥有这些决策权时，不考虑其他因素，应将该SPE 纳入合并报表。

3．收益因素

SPE 所产生的收益也是需要考虑的重要因素。通常情况下，企业通过合并、协议、信托等手段设立SPE，并通过获取SPE 所产生的大部分现金流、净利润、净资产等利益，那么该企业对SPE 即拥有了某些控制性利益。当企业拥有这些控制性利益时，不考虑其他因素，该企业应将SPE 纳入合并报表。

4．风险因素

风险因素在判断SPE 是否纳入合并报表范围时是最值得关注的方面。企业为了某种特定目的，例如将某些负债转移到表外，而设立SPE，通过该SPE 获得外部借款，该SPE 的风险实际上是由该企业承担的。收入准则规定不能终止确认的资产证券化交易也是这方面的例子。因此，如果企业承担了SPE 的大部分风险，它实际也有义务将SPE 纳入合并报表。

三、合并SPE 的准则规定分析

SPE 发展迅速且形态多样，由于合并准则在制定时没有考虑这种形态的组织形式，因而也没有对其进行特殊规定，只是按照普通企业要求对其进行合并。

1959年8月，美国会计学会下属的会计程序委员会发布了第51 号研究公报《合并会计报表》(ARB51) ，规范企业合并报表的编制。在合并范围的规定方面，ARB51 号认为，拥有控制性财务利益的通常条件是拥有多数投票权。因此，作为一般规则，直接或间接拥有50%以上的所有权是合并的一个条件。同时，ARB51 号也规定了几种特殊的不需要合并的情况。一是只有暂时性控制时; 二是控制权益并不依赖多数投票权时; 三是与母公司权益相比，子公司的少数股东拥有较大的权益，提供子公司和母公司的单独报表更有意义时; 四是子公司与母公司业务类型相差较大，提供单独报表或加总报表(combined statements) 更有意义时;五是子公司与母公司在生产经营上完全不相同时(nonhomogeneous) 。ARB51 号并没有考虑SPE 的合并问题，因为SPE 在当时还没有出现，根本不可能针对SPE 作出特殊规定。

针对以上五个方面的排除，FASB 于1987年10月发布了第94 号准则《合并所有有控制权的子公司》，取消了上述三、四、五项排除条件，明确要求那些只符合上述三、四、五项条件但并不符合第一、二项条件的所属子企业必须纳入母公司的合并报表范围。但是该准则仍然没有对SPE 作出特殊规定，因此对SPE 的合并就由企业管理人员根据实际情况进行判断。

国际会计准则27 号(IAS27，1989) 规定，除了以下两种情形外，所有被母公司控制的企业都应当纳入合并报表。一是母公司的控制权是暂时的; 二是子公司长期在严格限制的条件下经营，向母公司转移资金的能力受到严重削弱。“控制”被定义为“具有支配一个企业的财务和经营政策，并从其经营活动中获得利益的能力”。

可以看出，IAS27(1989) 比ARB51 号规定的合并范围有所扩大，将所有投票权没有达到半数以上，但对子公司财务和经营政策仍然可以控制的子公司纳入了合并报表的范围。不过，该准则也没有对SPE 作出规定。

随着经济活动的日益扩展，SPE 在实际中得到广泛运用，如果不将这些企业包括进来将不能反映母公司实际承担的风险和责任，会严重削弱会计信息的有用性，因此，准则制定机构应及时制定相关要求，对SPE 是否纳入合并范围作出规定。

国际会计准则委员会于1998年12月发布了解释公告12 号(SIC12) 《合并特殊目的主体》，对SPE的合并初次作出了权威性的规定，要求那些与SPE的关系实质上是控制的企业将该SPE 纳入合并报表的范围。

该准则首次明确要求将某些不被IAS27 管辖的SPE 纳入合并范围，并根据控制的要求，规定了控制SPE 的特殊形式。该准则的特殊之处在于两个方面: 一是以准则的名义正式规范了SPE 的合并问题;二是对控制的形式作了进一步扩展。

紧随其后出台的是FASB 于2003年1月发布的解释公告46 号《可变利益主体的合并——对51号会计研究公报的解释》(FIN46) ，其中详细规定了SPE(该报告称为“可变利益主体”) 的合并问题。该准则的一个特点是不仅规定SPE 的会计处理，还对SPE 的定义作出了规定，将其他企业与SPE 作出了明确的区分。可变利益主体被定义为:

第一，权益资本并不足以为该主体的行为提供资金来源，还需要其他方额外的次级财务支持(subordinated financial support) ，这些财务支持将吸收全部或部分该主体的预期损失。第二，权益投资者缺少以下几个控制性财务利益的关键特征:首先，拥有直接或间接通过投票权或类似权力来作出该主体决策的能力;其次，有吸收该主体预期损失的义务，承担义务使该主体有能力为其行为提供资金来源; 再次，有获得该主体预期剩余收益的权力，这种收益是对承担预期损失的补偿。

以下两种情况同时存在时，上述第二个条件中的第一条特征也被认为是满足的: 一是部分投资者的投票权与其吸收该主体预期损失义务或获得预期收益的权力，或者两者都有，不成比例; 二是该主体的大部分行为或者是代表持有很少比例投票权的投资者的利益，或者与其直接交易。

可变利益主体应当由需要吸收其大部分预期损失，获得大部分预期剩余收益，或者两者兼有的企业进行合并。如果一个企业吸收大部分损失，另一个企业获得大部分收益，则由吸收大部分损失的企业进行合并。

2009年6月，FASB 又发布了第167 号准则《对46 号解释(修正后) 的修正》(SFAS167) ，该准则对“主要受益人”这个概念进行了补充完善，并对各种情况下主要受益人如何区分进行了研究，规定一个可变利益主体最多只能有一个主要受益人。该准则将主要受益概念的第一条修改为: 通过投票权或类似权利，拥有指导对该主体经济业绩产生重大影响的行为的能力。

在2011年正式发布的国际财务报告准则第10号《合并财务报表》中又重新定义了控制的概念，当报告主体有权接收另一个主体的可变回报，并且可通过对另一个主体的权力影响这些回报时，即可认为对另一个主体实施了控制。这个概念与征求意见稿中的概念有重大的差别，前者强调报告主体对另一个主体的行为控制，正式准则中强调报告主体对被控制主体实施控制后果的影响以及预期获得的收益和承担的损失。实际上，该定义与FASB 定义可变利益主体的控制更为接近。

以上详细阐述了关于特殊目的主体合并准则的规定。可以看出，合并报表范围的确定通常有两种方法:控制权法和风险收益法。前者一直被准则制定机构所采用，后者在FIN46 中被采用。IAS27 采用的是控制权法，SIC 采用的是风险收益法。从实际效果来看，由于控制权法存在着不可避免的缺陷，并且容易被使用者滥用，因此准则制定机构一直希望能够找到另一种方法。但考虑到可操作性，准则制定机构一直没有改变控制权模式的使用。

国际财务报告准则第10 号《合并会计报表》采用的是风险收益模式，因而正式宣布了风险收益模式的胜利。虽然控制权模式仍是风险收益模式的基础，但风险收益模式的原则性、定义方法以及给报表编制者增加的判断责任，使其更有利于报表编制者全面合并所控制的主体，完全反映所承担的风险和责任。

四、几点结论

根据以上对SPE 的分析和准则制定机构针对SPE 所作出的规定，可以得出如下结论:

1．应扩大“控制”的定义和范围

将SPE 纳入企业合并报表范围是满足投资者信息需求的必然结果。应当扩大合并报表准则应用的范围，那些能够控制SPE 经营管理活动，能够获得其大部分利益并需要承担其大部分风险(通常表现在对SPE 剩余收益和风险的影响) 的企业，应当将SPE 纳入合并会计报表。

2．对SPE 的合并，不能采用通常的表决权模式，而应综合采用风险收益模式

由于风险收益模式具有控制权模式所不具有的优势，它更有可能作为企业将SPE 纳入合并报表的基础。

3．将投资者的信息需求作为首要的考虑因素

在确定是否将SPE 纳入合并报表范围时，准则制定者不仅要考虑确定合并范围的可操作性，还要考虑投资者的信息需求，以及全面反映企业财务状况的必要性。满足投资者信息需求是合并报表提供的主要目的，由于将SPE 纳入合并报表更有利于揭示企业的风险，即使风险收益模式比较难以操作，也应该将其作为确定合并范围的基础。