江汉大学 刘立燕

企业集团是世界经济组织中最重要的组织形式之一。美国与日本的企业集团，前者是典型的分权模式，强调以资本市场主导的外部治理；后者则是典型的集权模式，强调利益相关者主导的内部治理。无论在哪种模式下，都存在一些历久弥新、长盛不衰的企业集团，它们不仅在其国家经济的崛起中发挥了巨大作用，而且相当一部分成长为杰出的跨国企业。研究这两种模式下企业集团及其子公司的治理，特别是集团母子公司的控制协调机制，对我国企业集团的成长大有裨益。

一、美国企业集团及其子公司控制机制

美国大多数集团公司的股权都比较分散，个人股东所占比重在50%以上，而且有超过60%的上市公司，其最大股东的投票权在10%以下。过于分散的股权严重限制了股东的直接控制能力，经理阶层掌握着控制企业的大权。但是激烈的公司控制权争夺、比较完善的证券市场信息披露机制、相对严谨的外部审计机制等对经营者产生了极强的约束作用，从而一定程度上弥补了股权分散导致的股东直接控制能力的弱化。

美国企业的权利核心是董事会，实行董事会下的总经理负责制，没有独立的监事会。为了制约包括董事会成员在内的公司高层管理人员，20世纪60年代起美国企业开始引入专业委员会制度，在董事会内部专门设立了报酬委员会、审计委员会、董事提名委员会等机构。由于现代公司中的董事会越来越成为公司经理的附庸，人们普遍怀疑其独立性，于是美国于20世纪80年以来引入独立董事制度。……