李永安

摘要：有限合伙人不得参与企业的经营管理，为多数国家立法确立的共同规则。但对有限合伙人参与企业经营的法律后果，美国制定法有明确的规定，德国法则没有明确规定，只能通过代理制度进行确定。我国有限合伙制度，立法蓝本借鉴美国《统一有限合伙法》。而对有限合伙人参与企业经营的法律后果的立法模式却类似于德国。尽管我国《合伙企业法》确立的“信赖规则”移植于美国，但其适用范围不能解读为与美国相同，应该进行限制性解释，即只有在有限合伙人以合伙企业名义对外交易构成表见代理时，方可适用。

关键词：信赖规则；适用范围；表见代理；合伙企业法

2006年，我国对《合伙企业法》进行全面的修订，首次确立了有限合伙这一新的合伙企业形态，标志着有限责任在我国由公司法人向非法人企业的转变。从修订后的《合伙企业法》实施情况来看，我国立法以“信赖规则”限制有限合伙人有限责任，在实践中主要存在两个方面问题：一是“信赖规则”在我国适用的范围问题，即适用于有限合伙人执行合伙事务的所有行为，还是部分行为？二是“信赖规则”适用的结果问题，即有限合伙人与第三人实施交易行为的法律后果如何承担？本文尝试以有限合伙人执行合伙事务为视角，结合美国“信赖规则”立法本意，探究我国“信赖规则”的本质，以此为基础，对上述问题进行分析，以期有益于我国“信赖规则”法律制度的完善。

一、对……