姚军，华中科技大学法学院，湖北武汉430074

金融控股集团治理结构与约束机制之重构①

姚军，华中科技大学法学院，湖北武汉430074

金融控股集团是一种重要的金融市场经营组织形式，虽有特殊的市场角色与功能，但其治理结构与约束机制必须建立在公司法的一般规范基础之上。其经营模式是“集团统一决策、子公司负责落实”，具体路径分为控股公司治理层次、控股公司对子公司治理层次、子公司治理层次三个层次。同时，由于存在从治理向管理的跨界，应强化金融控股公司的外部约束机制，以保护子公司小股东和债权人的利益，即依法保障小股东退出权，并为子公司小股东配置置换母公司股权的权利。

金融控股集团;三层次治理理论;跨界治理;责任加重

经济全球化运动加剧，金融业竞争日趋激烈。跨国界、跨行业间金融企业收购、合并及集团化经营，已然成为一种国际趋势。特别是，金融业混业经营体制具有强劲的活力，相对于传统分业经营体制竞争优势明显。中国虽在行政管控层面仍以分业经营体制为主，但在市场驱动之下，以中信、光大、平安等金融控股集团通过“集团控股、子公司分业”的方式，实现了事实上的混业(跨业)经营。金融控股集团作为一类极为重要的金融市场经营组织形式，既不是其金融经营业务与规模的简单相加，也不是公司治理结构按原型进行形式上的扩张，它有其特殊的市场角色与功能定位，并在一定程度上动摇了公司治理结构的制度基础。……