何 悦，刘云龙

(天津大学文法学院，天津300072)

独立董事制度滥觞于美国，后被部分欧洲国家和日本引入。我国2005年《公司法》正式确立上市公司实行独立董事制度。独立董事的引入，优化了我国上市公司董事会的构成，强化了董事会内部的执行监督，有效地减轻了内部人控制带来的问题，完善了公司的决策管理机制。然而，我国独立董事制度尚需要进一步完善。在证监会提出强化上市公司治理的今天，有必要反思我国独立董事制度，并为重构我国上市公司的独立董事制度提出设想。

一、独立董事制度的理论基础

公司治理结构受各国社会、文化、政治、法律、产业组织形态等背景因素影响，并以“路径依存”(path dependence)的模式发展完善［1］。独立董事制度的产生，与现代经济学信息不对称理论、委托代理理论、信号传递理论和资源依赖理论密不可分。

信息不对称理论(asymmetric information theory)由美国3位经济学家阿克洛夫(Akerlof，1970)、斯宾塞(Spence，1973)、斯蒂格利茨(Stiglitz，1973)于20世纪70年代提出。该理论认为，信息是决策中必不可少的因素。一般来说，相关信息越多，决策的准确性和科学性越高。由于收集信息需要付出成本，每个人拥有信息的愿望和强烈程度不一，从而使得各种信息在不同的人群中的分布呈现不均衡，故存在信息不对称［2］。了解信息较多的人处于优势地位，了解信息较少的人处于劣势。应用到公司治理结构中，就是公司的主要股东、控股股东由于拥有实际经营权而掌握较多公司信息，在公司决策过程中处于有利地位，而公司中小股东和其他关联人则处于劣势，其利益难以得到保障。……