吴泓衍

(华东政法大学研究生教育院，上海 200042)

论已注销法人股东资格的“继承”

吴泓衍

(华东政法大学研究生教育院，上海 200042)

《公司法》规定了有限责任公司自然人股东资格继承制度，却未规定法人股东消亡后其遗留股东资格的处理。但设立自然人股东资格继承制度是股权完整性、公司资本稳定以及避免股权长期闲置的要求，这在消亡的股东为法人时也是一样的，并且由于法人股东资格的归属还可能涉及该法人股东原有持股人的利益，因此这个问题更为重大。不妨围绕股东的“剩余财产分配权”及时建立已注销法人股东资格继承制度。

已注销法人;股东资格继承;股权继承;剩余财产分配权

我国《公司法》第76条规定:“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”但是法人股东注销后，其遗留股东资格如何处理，《公司法》却没有规定，这无疑将对实践工作造成很大的困扰，笔者曾接触过一个案例，行政机关、司法机关都因无法律依据而无法介入，导致一个本来效益良好的被持股公司无法正常经营长达6年之久。实际上，法人股东注销与自然人股东死亡一样，若其股东资格归属不能确定的话，也会对被持股公司的正常经营造成困扰，影响众多公司成员的利益;除此之外，由于法人股东资格的归属还可能牵涉该法人股东原有持股人，因此对这个问题的研究和解决无疑有更重大的意义。由于与自然人股东继承问题一样，都是在探讨如何处理股东消亡后股东资格的归属，因此笔者认为，要解决法人股东问题，不妨先对我国的股东资格继承制度做一番考察。……