重庆工商大学 周云风 王宗萍

基于上市公司股权结构的自愿性信息披露探讨

重庆工商大学 周云风 王宗萍

所谓自愿性信息披露是指除强制性信息披露的信息外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的有关公司财务和发展等方面的信息。与之相对应的是强制性信息披露，是由公司法、证券法、会计准则和监管部门条例等法律、法规明确规定的上市公司必须披露的信息。会计信息披露一直是会计界的热点话题。国内外学者从不同的角度出发，研究了如何提高会计信息质量的对策及建议。其中较多的是从会计信息披露的广度和深度上来提出解决方案的，即增加信息披露的范围和加大信息披露的频率等。笔者从上市公司自身的股权结构来分析对其自愿性信息披露的影响，并提出相应的建议及对策。

一、我国上市公司自愿性信息披露现状

其一，自愿性信息披露内容偏少，流于形式。我国证监会要求上市公司在年报中对许多信息进行“强制性”披露，如董事信息、董事会报告、监事会报告、公司治理结构等，导致上市公司自愿性披露的信息占公司信息披露总量的比重就较少。因此很多上市公司就钻这一空子，对这些实际上很重要的信息的披露只是简单地做一对一的被动回答，上市公司披露的最多的是公司背景信息，且大多数都是一些定性的、边缘的、外围的信息，这些信息披露流于形式，内容空洞，没有提供信息使用者太多的有用性和相关性信息。有些很重要的信息，如“公司的经营预测、盈利预测”、“无形资产信息”、“人力资源信息”、“社会责任信息”等，披露的内容只是蜻蜓点水，很不详尽，甚至有些公司几乎不对这些内容进行披露。

其二，自愿性信息披露意愿不够。王雄元等（2003）对我国上市公司愿意或不愿意披露信息的理由进行了统计，发现“泄露商业机密”成为不愿意披露的理由的被选比例达到了99%，是众多理由中最重要的一个。也有学者认为，一个国家的文化环境会对这个国家的企业的信息披露产生重要的影响。我国社会传统的崇尚集体主义的特有的文化决定了上市公司对自愿性信息披露意愿不够。笔者认为，我国上市公司自愿性信息披露的意愿不够，一部分原因是因为上市公司经理人总体的持股比例少，我国“零”股经理人较多，公司激励机制不够完善，导致经理人的积极性和意愿不够。

其三，自愿性信息披露可靠性不足。可靠性是会计信息质量特征之一，它要求企业真实、客观地反映其财务状况和经营成果，保证信息使用者做出合理有用的决策。上市公司的自愿性信息披露的可靠性不足是证券市场中“诚信危机”的一个重要表现。近年来，我国证券市场上出现的虚假信息暴露事件，如琼民源、银广夏、蓝田股份和中航油事件等，这一系列事件严重打击了投资者对证券市场的信心，危害了证券市场的健康发展。笔者认为，上市公司自愿性信息披露可靠性不足的原因主要有两点：一是相关部门的监管力度不够；二是公司缺乏做相关经营、盈利预测及非财务信息披露等自愿性信息披露所需要的人才。

二、上市公司股权结构对自愿性信息披露的影响

股权结构是公司内部治理结构的产权基础，决定着一个公司所有权的配置效率，从而影响公司管理层的信息披露。股权结构有两层含义：一是股权集中程度，如前十大股东持股比例之和；二是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有多少股份。理论界普遍的观点是，我国上市公司的股权结构呈现国有股“一股独大”、股权高度集中、非流通股比例高等明显的特征，导致了公司出现“内部人控制”、“所有者缺位”、大股东牺牲小股东利益来谋取自身利益等问题，最终影响了会计信息质量。笔者认为，近年来的国有股减持及股权分置改革使上市公司国有股的比例还是有所改观的，国家也正在努力制定国有股的改革及有效退出机制。不过目前我国上市公司国有股比例还是较高，并且第一大股东仍然处于绝对的优势。

其一，股权集中程度与自愿性信息披露。我国上市公司股权高度集中，控股股东或者第一大股东通常完全掌握着董事会的实际控制权，因此也就出现了众多人所谓的公司董事会、监事会等监管部门设置的“形同虚设”。为了追求自身利益最大化，控股股东或者第一大股东通常会以牺牲中小股东利益来谋取自身利益，如隐瞒公司信息，进行内幕交易等。所以通常情况下，上市公司股权集中度越高，很可能意味着该公司的控股股东或者第一大股东对公司的控制权越大，再加上我国监管机制存在较大的缺陷，造成上市公司内控信息披露意愿不足、不充分或披露质量低下。在我国特殊背景下，第一大股东实际上基本控制着经理人，在受到大股东操纵及可能被辞退的威胁下，经理人的行为通常都是在贯彻着大股东的思想，大股东和经理人就共同构成我国公司治理中的“内部人”，这样管理者也没有足够的激励和压力来自愿披露更多的信息了。而且在我国第一大股东直接参与公司的经营管理是很普遍的，这样大股东就有足够的能力去收集更多的信息，也解决了信息不对称及代理成本高等问题。因此，笔者认为当公司股权集中度过高时，公司自愿性信息披露的程度就较低。如果公司自愿披露了一些关于公司的非财务信息、战略信息等时，可靠信就应该有待研究了。

其二，股权构成部分与自愿性信息披露。在我国，股权主要包括国家股、法人股和流通股。国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成的股份，国家股东存在着较严重的代理问题，所有者权被严重弱化，对公司管理者缺乏有效的监督，再加上常常能够直接获得公司的内部信息，因而公司向公开市场披露的信息减少。我国特有的国家股也就导致了“所有者缺位”的产生，国家股股东缺乏足够的经济利益去监督和督促管理者披露更多的信息。在我国，国有股的控股地位使国有股东代表能理所当然地控制董事会并成为董事长，甚至兼任总经理，很容易导致内部人控制问题。因此，当国家股比例较高时，公司自愿性信息披露会减少。

与国家股相比，法人股股东出于各自单位利益的考虑，相对来说具有更大的监控动力和能力。作为一个相对独立的经济体，与作为国家股持有主体的政府机构相比，法人股持有主体有更高的企业价值和更强的盈利能力，在经营上更具有灵活性，公司治理效率更高，有更强烈的动机去实现经济利益而非政治等方面的目标。法人持股的目的更多的是为了能控制企业，它与被投资公司形成一个紧密的利益集团，因此，持股公司对被投资公司的监控更全面，更注重公司的长远发展，其高管层也面临着更多的来自企业内部和市场的监督和激励，因而法人股比例高的公司有比国家股高的公司更强烈的动机去披露更多的信息。

我国上市公司中流通股比例过低，流通股股东是中小投资者，即通常所说的“散户”。由于股权有限，再加上我国资本市场上出现的“同股不同价”、“同股不同权”的局面，以个人身份出现的流通股股东难以通过股东大会左右管理层的行为，难以给股份公司的经营管理和决策施加影响。但流通股股东在无法直接“用手投票”的前提下，可“用脚投票”，即抛售或拒绝购买上市公司的股票。因此这种约束力量给公司管理层产生了一定的制约作用。根据代理理论，当公司股权大量且分散时，流通股股东会强烈地要求上市公司披露更多有关公司财务、非财务、战略等方面的信息，而且流通股比例越大，这种要求也越强烈，迫于股东们对自身利益关注的要求和公司对股东的需要，公司披露的信息也会越多。然而在我国，流通股的比例较低的事实暂时难以改变，投资者要想得到可靠、相关且充分的会计信息，从根本上还是要解决股权结构的问题。

三、结论及建议

会计信息自愿性披露的根源在于，经济全球化发展导致资本市场全球化扩张，由于存在争夺资本的竞争压力，企业拥有自愿报告关于企业自身信息的动机，以便吸引资本，让投资者认识到企业有着良好的报告记录，以降低其资本成本，提高企业的信誉和竞争力。然而，由于目前我国股权结构不合理，导致上市公司自愿性信息披露存在较多的问题。因此，优化股权结构，提高公司治理效率，是当前证券市场迫切需要解决的问题。笔者建议从以下方面来增强上市公司自愿性信息披露的程度及可靠度:

第一，优化上市股权结构。寻找合理的方法，如利用金融工具的创新等，让的国家股上市增加其流性通或减持其比例，解决国有股股东缺位的问题，增加公司治理效率。同时，增加法人股和流通股比例，通过股权结构的“一退”和“一进”来优化上市公司股权结构，由此促进公司的自愿性信息披露。

第二，增加经理人的激励机制。在国外很流行的股票期权等激励机制在我国运用得较少，我国存在着大量的“零”股管理者，这在很大程度上影响了管理者进行自愿性披露的积极性。如果管理者有获得公司股票期权等激励政策，为了增强股票的流动性和获得所有者对其能力的肯定，管理者会用更多有用相关的信息披露来吸引投资者。

第三，借鉴德日模式，发挥银行作用。由于我国证券市场的不发达，我国绝大多数上市公司的债务融资的第一对象是银行。但实际上银行作为企业最大的债权人并没有发挥好其应有的权利。因此，笔者建议我国可以借鉴德日模式，让银行持股，将作为债权人的银行转换为作为股东的所有者。这样可以利用银行的监督作用来制衡公司，使其自愿性信息的披露更充分，更可靠。

［1］刘立国、杜莹：《公司治理与会计信息质量关系的实证研究》，《会计研究》2003年第2期。

（编辑 刘 姗）