赵文贵，唐 艳，王冠宇

(1.北京大学法学院，北京 100871;2.重庆理工大学知识产权学院，重庆 400050)

公司治理与董事责任

赵文贵1，唐 艳2，王冠宇1

(1.北京大学法学院，北京 100871;2.重庆理工大学知识产权学院，重庆 400050)

我国的公司法结构在本质上属于控股股东中心主义，在这个结构之下，公司治理缺乏公司法环境支持。通过分析我国的公司法结构，建议通过导入董事刑事责任制度、董事对第三人责任制度和完善股东代表诉讼制度方式，落实董事对公司的勤勉与忠实义务，确保董事会对全体股东和利益相关者的公平与正直，以期改善我国公司治理的落后状态。

公司法结构;控股股东中心主义;公司治理;董事责任

公司法应当解决以下三种利益冲突:股东与公司管理者之间的利益冲突、控股股东和非控股股东之间的利益冲突、公司股东和非股东(例如债权人、雇员等)之间的利益冲突［1］。我国公司法赋予股东(大)会管理公司的绝对权创造了我国独有的控股股东中心的公司法结构。在这种模式下，董事会并不是公司真正的运营机构，公司缺乏真实的治理主体。因此，公司法难以完成上文所述目标。公司法结构从股东利益中心主义向利益相关者利益中心主义转换，是一种历史性的趋势。在这种模式转化的背景下，维护公司利益相关者的利益是公司董事会的重大职责，是公司治理的核心。在我国现有的公司法结构之下，公司治理的最佳方法是改组公司董事会，接纳利益相关者代表为董事，以保证公司决策的正确性和利益分配的公平性［2］。……