甄 涛

摘要：自20世纪90年代中后期开始，在外资大量持续地流入中国的同时，中国企业也开始了，积极的跨国经营探索。加入WT0后，在政府“走出去”战略的推动下，中国企业的海外投资不断加速，跨国收购的案例不断增加，众多实力企业通过跨国收购的方式参与到全球资源再配置和资产重组活动中去。本文结合我国企业跨国并购的现实背景，通过海尔集团并购香港中建数码的案例分析，寻找中国企业进行海外并购的深层动因，以及该案例的成功之处。

关键词：并购；海尔集团；香港中建数码

一、内地企业国外并购的动因

中国企业的国际并购历程与西方国家并不相同，但在全球经济一体化的趋势下和延续至今的第五次国际并购浪潮的推动下，中国企业的国际并购具有同西方国家企业类似动因，大体可以归结为宏观和微观两个层面的动因。

1宏观层面动因

(1)经济全球化和WTO框架下开放性市场竞争

经济全球化的迅速发展，使各国经济对国际贸易和国际投资的依存程度逐渐使WTO框架下的国际市场相互开放程度相应也大大提高。在加入WTO后的这几个年头，中国国内过去难以开放的市场如金融、投资、电信等领域逐渐开放，与此同时，统一的世界市场的逐渐形成使中国企业走出国门参与国际竞争有了舞台。在这种背景下，一方面国内企业面临着更为广阔的市场容量，使他们更有必要和可能展开更大规模的生产和销售；另一方面，也使国内企业面临着全球范围的激烈竞争，原有的市场份额及垄断格局将不可避免地受到挑战。

(2)国内外贸易政策的变化

随着中国企业对外业务的增加，中国企业遭受越来越多贸易保护政策的限制如反倾销、附加关税和非关税壁垒等。而避免进口国对出口企业反倾销，尤其是出于贸易保护考虑而实行的反倾销带来的损失，较好的规避方法就是国际并购。通过国际并购，组织当地生产，可有效规避上述各种对中国出口的限制。

2微观层面动因

(1)发挥比较优势，寻求规模经济

规模经济有利于生产集中、降低成本、从而增强企业控制市场的能力，而国际并购是规模经济形成的重要途径。国际并购促成大规模销售网络的建立，市场购销的集中，资金的筹措和统一管理，从而可以更有效地在全球范围内配置和利用资源。

(2)延伸产业门类，迅速实现多样化经营

实施国际并购能加快企业多样化经营进程，更好发挥自身优势，同时分散经营风险。最初的跨国公司都是某一方面的专业生产企业，随着生产规模的扩大和经营项目的增加，单一的产业结构己不适应跨国公司大规模、现代化大生产的要求。许多企业竭力寻求发展多元化、多门类的产业经济，以雄厚的产业优势支撑公司发展，逐鹿国际国内市场。

(3)寻求范围经济下的协同效应

所谓“协同效应”就是在并购发生后，两企业的总体效益大于两个独立企业效益的算术和。协同效应包括经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应。而规模经济、范围经济、纵向一体化和较好的技术是这些协同效应产生的根源。国际并购把不同企业的经济活动整合到一起，减少重复活动降低经营成本，在资源利用上取得协同效应。

二、案例：海尔集团并购中建数码

1并购关联方简介

海尔集团是在引进德国利勃海尔电冰箱生产技术成立的青岛电冰箱总厂基础上发展起来的。在“名牌战略”思想的指引下，海尔集团经过十几年的艰苦奋斗和卓越创新，从一个濒临倒闭的集体小厂发展壮大成为在国内外享有较高美誉的跨国企业。

香港中建数码的前身是香港上市公司中建电讯(0138.HK)控股的上市公司中建数码(1169.HK)。2000年海尔投资与中建电讯在香港和青岛成立了两家合资公司：飞马通讯(Pegasus Telecom)(香港)有限公司和飞马通讯(青岛)有限公司，从事手机业务。2001年，通过把手机业务注入中建数码，海尔投资成为香港中建数码的第二大股东。香港中建数码也因此更名为海尔中建。海尔中建的主营业务是移动电话的生产及销售。

2海尔集团并购香港中建数码科技有限公司的战略原因

(1)寻求核心业务转型

海尔的业务覆盖面极广，除了家电行业外还有电脑、厨卫等许多不相关行业。对于新兴的手机生产来说，由于生产设备耗资较大，而依靠其自身业绩来支持资本投资是不可能的。如果完成香港中建数码科技有限公司的并购，海尔手机业务发展及投资所需的资金可以通过海尔集团的境外上市公司这个融资载体来解决，实现多元化产品发展的计划也可以尽快付诸实施。

(2)通过国际资本市场筹集发展资金，实现国际化发展目标

与国际知名家电企业相比，海尔集团在一些核心技术的研发与生产能力上仍落后于其他世界知名品牌，同时缺乏在国际资本市场上灵活运作的手段。通过并购香港中建数码，进而进行融资、套现，一方面扩展上市公司规模，在此基础上进行国际并购；另外一方面实现海尔集团主业跳跃式发展，同时为后阶段的资本运作产生充足的现金流支撑，最终使海尔成为以家电制造业为主业的世界名牌企业。

(3)进一步扩大海尔集团在全球市场的份额

当前，全球白色家电行业正在面临一场意义深远的资产重组，国际白色家电商却在向其本土之外的市场收购区域性的主要生产商，并且拓宽其产品种类来保持企业增长的潜力。这一轮重组将决定在将来的一段时间内全球白色家电市场的分配格局。为提升企业排名，海尔集团必须加大其生产及营业规模。

3海尔集团并购的成功之处

回顾海尔集团并购香港中建数码的成功经历，我们可以得出这样几点启示，在国际的并购中：

(1)熟悉本地化的游戏规则

香港的有关公司、证券法律为上市公司的规范运作提供了非常宽松的环境，而这种宽松的运作环境正是基于其完善的市场化的运作规则体系。为了能够适应其本地化的市场游戏规则，海尔集团对联交所及香港证监会的有关法规条例进行了较为深入的理解和学习，为下一步对市场规则的灵活运用打下了良好的基础。

(2)合作伙伴的选择

合作伙伴选择的恰当与否将会给公司未来的运作带来难以估量的风险。此次，海尔选择中建数码作为注资的对象便是基于与其母公司中建电讯愉快、有效的产业合作，对方为了在产业合作的基础上与海尔集团在资本市场上建立更加紧密的合作关系，通过回购原有业务为海尔的入主打下了良好的基础。

(3)注资资产的选择

选定了合作伙伴及目标公司，注入该公司的资产及业务也应该慎重选择。此次海尔集团选择目前正处在高速成长期的通讯业务注入目标公司，取得了高达17倍的估值溢价，随后进行的配售融资也得到广大投资者的积极认购。

(4)市场时机的把握

第一阶段注资完成后，海尔集团抓住时机在圣诞假期来临前夕进行了近17亿新股的闪电配售，得益于市场对通讯设备制造行业的良好预期，配售获得了圆满成功，为海尔手机业务的发展成功募集了4.3亿港元的现金。

(5)中介机构的选择

金融机构与国际并购咨询服务机构的联合体及其国际化发展，为国际并购起到了推波助澜的作用，在此次海尔境外上市运作中，律师、会计师、评估师、财务顾问、承销商等中介机构做出了大量卓有成效的工作。作为对境外资本市场了解有限的境内企业，能够得到一家乃至数家信誉、服务及专业水平尚佳的中介机构的协助，可以说是为境外上市这座宏伟的大厦寻找到了一流的施工及监理队伍。