徐明和

我们通常讲的法人治理结构，在国际上统称公司治理。其狭义的概念是指公司董事会制度的一系列安排，广义的概念则包括股权结构、融资体制、公司体制、利益相关者的利益分配等。法人治理结构是困扰建立现代企业制度的难点和热点。隶属中国兵器工业集团的内蒙古北方重工业集团有限公司(以下简称：北方重工)作为国有大型企业，企业改制也经历了公司治理“形”似到“神”似的过程。其间我有以下几点认识和体会。

想要实行公司治理首先要学习公司治理

公司治理在国际上尽管是一个老话题，但对国有企业界来说，却是一个新课题。经验告诉我们，任何一种具体的制度安排要得到人们的充分理解，只有不断学习和实践才能真正发挥作用。一方面，在体制机制改革中，人们对公司治理的重要性、必要性认识非常肤浅，误区很多；另一方面，虽然《公司法》对公司治理作了明确规定，但许多人仍然习惯并留恋厂长负责制的做法。所以，要实行公司治理，必须首先学习公司治理。只有深刻理解并把握公司治理的实质，才能不折不扣地贯彻执行。近年来，我们坚持认识—实践—再认识—再实践，不断增强学习的力度。

1999年9月26日，运行了45年的内蒙古第二机械制造总厂，正式改制挂牌为内蒙古北方重工业集团有限公司，相应地，原来的组织结构、领导体制、管理模式也发生了相应的变化。随着组织结构的调整，以建立现代企业制度为目标，北方重工集团初步建立了公司框架结构。现在看来，当时由于对公司治理学习得不够、理解得不深，公司治理还处在“形似”阶段。但那是企业在经历了困难考验后的勇敢一跳，正是这一跳，加速了北方重工的持续快速发展，为以后的规范运作打下了坚实基础。

2001年11月，根据《公司法》的有关规定，经兵器工业集团公司党组批准，北方重工集团董事会、监事会、经营班子、党委会正式组成，这标志着公司法人治理结构工作逐步完善。这是在认真学习《公司法》等现代企业制度知识，按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，大胆推进法人治理工作的一次里程碑意义的工作。

2004年6月，北方重工集团在2001年组建的法人治理结构有效运行3年后，经过兵器工业集团党组的全面考核，组建了新一届董事会、监事会、党委会和经理层。同年9月，由于债转股，公司由兵器工业集团下属的独资公司变为三方投资组建的国有股份制公司。按《公司法》章程，董事会、监事会分别代表出资者行使决策权、监督权，经营层行使经营管理的指挥权，党委发挥政治核心和保证监督作用。同时，为进一步规范法人治理结构，成立了高规格的领导小组，建立了董事会工作机构，加大了法人治理结构的宣传教育和培训力度，严格按程序进行董事会决策和监事会监督。至此，具有北方重工特色的“一个领导团队，四种职能”的法人治理结构与治理机制初步形成。

组建整体架构：变“大母体”为“小核心”

北方重工风雨50余年，随着企业经营规模的扩大、业务领域的扩展，特别是专业化经营水平的提高，现有的“大母体”公司体制，明显不适应公司持续快速发展的需要。从2004年以来，我们着手重塑组织结构，不断探索“小核心型”体制下的公司治理结构和运行机制，其框架是：在“小核心”型混合控股公司体制的战略协同下，确立子公司的主体地位，弱化母公司的职能管理：

资产管理和生产经营适当分离，把现有公司母体瘦身为小核心型混合控股体制。转变母公司现在的既管战略、又抓经营的以操作管控为主的职能，使母体公司变成决策中心。母公司主要职责是负责战略统筹和投资决策，重点是管好投资方向、管好资金运作、管好子公司经营团队建设，不再直接组织核心业务的经营，主要发挥决策中心的功能。

把现有综合职能部门如经营管理部、财会审计部、组织人事部、人力资源部等部门分拆，组建董事会下设的工作运行机构。董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专业委员会，建立完善董事会的组织机构，提高董事会决策的专业化能力和水平，逐步弱化原厂长、经理负责制下职能部门的作用。同时，为了实现人员精干高效，适当将各专业委员会成员及其工作人员与原职能部门人员有机融合，以便加快法人治理工作的推进步伐。

已具备独立经营条件的，根据产品、工艺相近、包容原则，整合组建成事业部式的分、子公司，形成经营层，变为利润中心。主要职责是：在母公司决策的前提下，按照“小核心”型体制下子公司的运作方式，独立自主地完成子公司的产品研发、市场开发、生产组织、售后服务以及质量安全等与产品经营相关的业务，真正成为公司的利润中心。

在分、子公司内部按照经营层的目标，具体执行落实降本增效、挖潜创新，形成“成本控制中心”。通过转制、整合，规范运作，逐步使决策层精干高效，实现经济增长方式的转变；经营层功能齐全，充满活力；操作层职责细化、适应生产组织需要；整个治理结构成为扁平化管理模式。

从“大母体”变为“小核心”有如下几点好处：

一是从管理体制上缩小了管理幅度，面对公司规模不断扩展，公司高层可以从日常繁琐的事务圈里解脱出来，集中精力充分研究重大决策，避免了顾此失彼，保持公司持续发展；二是经营决策和经营管理适当分离，使董事会高瞻远瞩、掌握方向，监事会实施监督、避免重大失误，经营层(包括党委成员)精心筹划，在活力上下功夫、做文章，争取更大的经济效益；三是根据不同产品在企业发展中的不同地位和作用，将产品用户相近、工艺技术相容的分、子公司进行整合、重组，有效地盘活了存量资产，便于专业化改造和上水平。通过组建公司治理整体架构，较好地理顺了公司治理关系。

创建一个领导团队发挥四种职能

北方重工集团在法人治理探索实践中，以追求实效为目的，不断探索创建一个领导团队、充分发挥四种职能和有特色的法人治理结构。

“一个领导团队，发挥四种职能”，是具有中国特色的法人治理结构。国有企业现在的董事会、监事会、经理层和党委会的治理结构形式，是我们党根据中国的实际情况，吸取西方现代企业制度的精华，形成的具有中国特色的现代企业制度，是现代企业制度共性与中国国情特性相结合的产物。它既适应现代社会化大生产需要和社会主义市场经济要求，具有产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学这些共性，又具有公有制为主体、坚持党的政治领导和全心全意依靠工人阶级这些特性，是把党的政治优势与现代企业制度的优势结合起来的法人治理结构。

“一个领导团队、发挥四种职能”，对公司领导成员的整体素质提出了更高的要求。能否做到统一思想，团结协作；做到一个班子一条心、一个目标共使劲，不仅是检验班子政治上是否成熟的标志，也关系到国有企业的振兴发展。多年的改制实践使我们在心底里达成了这样的共识：不论公司领导机构如何设置，不论领导方式有几套班子，对集团公司来讲都是一个领导集体、一个团结协作的整体，每一个人都是公司领导团队的一员，都肩负着凝聚职工、振兴公司的重担。

“一个领导团队、发挥四种职能”，要进一步解决好法人治理结构的定位问题。强调团队精神，不是大家都负责都不负责。公司治理的能力来源于分工带来的协作。没有分工就没有治理结构的活力，所以必须依据《公司法》和《公司章程》解决好法人治理结构的职能定位。

创建“一个领导团队、发挥四种职能”要体现公司治理的实质或目的，真正实现董事会决策、监事会监督、经理层管理、党委会发挥政治核心作用，从而实现从“一把手”负总责到董事会、监事会、经理层各司其责、有效制衡、协调运转的转变，最终使国有企业领导班子达到“政治素质好、经营业绩好、团结协作好、作风形象好”的“四好”目标，从而提升领导班子的亲和力、凝聚力、执行力、创造力和战斗力，不断增强企业的核心竞争力，努力实现企业持续、快速、协调发展。

规范运行要着重处理好三大关系

党的十六大指出，要“按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构”。就像任何一次深刻的制度变革一样，规范法人治理也不可能一蹴而就，不可能一次到位，而有一个逐步完善、逐步规范的过程。在新旧体制交替的过程中，各种相关利益主体之间的矛盾是不可避免的，发挥四种职能也会不断出现观点、方法的冲突，出现合理的碰撞。按照法人治理的规范要求，正确处理好各种关系，不断探索公司治理结构的规范运行方式方法，是深化国有企业改革、建立现代企业制度的方向。实践中，我们的体会是：

要处理好董事长与董事会的关系。公司治理争论的焦点问题是董事会的作用问题。可以说这是一个世界性的难题。按照《公司法》的规定，董事会决议的表决，实行一人一票制度。从这些规定看，毫无疑问董事长与董事之间在法律上是相互平等的主体，相互之间权利平等，都是代表股东利益行使权利。但在实际运行中，特别是国有企业的董事会决不是软弱无力的虚构体，董事长也决不仅仅是董事会的召集人。

理由一：组成董事会的董事是代表其股东和董事会联系的桥梁，而董事会则是联系股东、经营层、市场用户等的纽带。董事会是股东大会闭会期间公司的领导团队，像其他团队一样由代表股东各自利益的人员组成，而董事长则是求同存异的协调者、平衡点。

理由二：董事长的实际领导地位应该给予确认。这一观点可能有悖于经典理论。但管理实践告诉我们，董事长的责任和董事会的责任是密不可分的，同样对董事会作用的评价也离不开对董事长的评价。因为董事长的权力源于董事会的权力，因此，董事长的许多观点、立场往往就是董事会的观点、立场。

理由三：实践说明，公司董事长的工作类似一支乐队的指挥。但是乐队指挥至少有乐谱作参考，从乐谱上他可以知道他的乐队如何演奏，而在市场竞争日趋激烈的形势下，公司的董事长却要自己谱写乐谱，且又无法知晓演奏者们会发出什么音调，会不会参加表演，既对公司的决策负责，又对经营结果负最终责任。所以，尽管《公司法》没有明确涉及公司董事长的领导地位，但是担当该职位的人选对于董事会效率起着至关重要的作用。

要处理好董事长与总经理的关系。董事长和总经理是公司治理结构的两个关键人物，是公司形象和诚信的代表。董事长与总经理的关系也是董事会的核心问题。正常情况下，董事会作为法人治理结构的核心，按《公司法》规定的职权行使战略规划、重大投资决策等重大事项的决策权及重大人事任免权，并对经理执行董事会的决策情况进行监督。总经理根据董事会的授权，全权负责生产经营管理等各项工作，组织实施董事会的决议等。但是，在现行新旧体制交替的情况下，董事长作为企业的法定代表人，与总经理之间，由于每个人履行职责的岗位不同，在企业经营管理中所处角色不同，行使职责的方式方法也不尽相同。特别是应对快鱼吃慢鱼的市场经济，我们在有时不得不“先走内部程序，再走法定程序”的时候，正确处理好董事长与总经理的关系就显得更为紧迫和重要。就北方重工集团来讲，我自己的体会是：将董事长与总经理的关系概括为“长线谋划”和“短线指挥”这样的关系。就是说为了公司共同目标，董事长和总经理不能同时在同一层面工作。这样有利于班子成员的团结协作、有利于岗位责任的落实和有利于推动公司的发展。说得具体些，对公司经营发展、指导是董事会的职责，董事长就是根据股东的意愿制定董事会的目标，定义公司运营目的，对公司的目标和实现目标的方式承担最终责任。而以总经理为班长的经理层对公司的责任是强化管理，即根据董事会的授权、董事会制订的行为准则和风险程度，决定实现董事会经营目标和经济运行的最佳方式。

以上分析可以看出，从总体上讲董事长的工作带有目标性、指导性，而总经理的工作侧重管理性和方法策略性。由此我们感受到：董事长要抽出更多的时间谋划长远，规划未来，要未雨绸缪，想到公司的明天乃至更长时间企业的发展，即以企业的战略规划为主。总经理要立足当前，调动方方面面的积极性，全力完成董事会确定的各项经营目标，以实现近期目标为己任，以研究战术战役为主，为实现长远目标打下坚实基础。总结北方重工集团“十五”以来之所以保持了持续快速发展，除了上级领导支持、广大员工努力外，和公司主要领导互相配合发挥班子的整体功能也是分不开的。作为董事长主动尊重总经理的工作，敢于放权，千方百计为陈树清总经理完成经营目标创造条件，提供支持；陈树清总经理也积极主动向董事会汇报工作，严格管理，敢于承担责任，自我加压，勇于接受挑战，竭尽全力完成了董事会确定的经营目标。有些员工意味深长地说，北方重工的发展既需要开明谨慎的董事长，又需要像陈树清同志这样的激情创新的总经理。

要处理好董事长与党委书记的关系。我们党成为执政党是历史的选择、人民的选择。同样作为党的基层组织，参与国家的经济建设是巩固党的执政基础的需要，也是我国公司治理不可分割的一部分。创建“一个领导团队、发挥四种职能”，要充分发挥好党委的政治核心作用，使班子的职能合理组合、相互协调，形成一个坚强的领导集体，共同推动公司高效灵活运转。一是要处理好党组织与董事会的关系，发挥好对公司重大问题进行决策的“参与者”职能；二是处理好党组织和经理层的关系，发挥好对公司决策执行的“保证监督者”职能；三是处理好公司内部各利益群体的相互关系，发挥好协调各方的“协调者”职能；四是处理好公司党组织与公司内群众组织的关系，发挥好党组织的“领导者”职能。因此说，要处理好董事长与党委书记的关系，这本身就是中国特色的法人治理的表现。

就本人在实践中体会，董事长、党委书记(或党委书记、董事长)“一肩挑”的体制优势符合北方重工实际、益处较多。第一，“一肩挑”有效克服了公司制运行复杂、程序多、沟通难等不足，加快了决策程序，减少了运行成本，提高了工作效率；第二，“一肩挑”贯彻了十六大“双向进入、交叉任职”的精神，既充分发挥了党委在企业改革发展中的政治核心作用，又加强了董事会在企业改革发展中的决策中心地位，有效地解决了党委会参与重大问题决策与董事会依法决策的有机结合；第三，“一肩挑”有效地解决了国有企业党管干部与董事会、总经理依法行使选人用人权有效结合的途径和方式，较好地实现了董事会、党委会在抓班子、管干部问题上的高度一致；第四，“一肩挑”较好地发挥了党组织的“三个作用”，在推动企业文化建设，强化思想政治工作和精神文明建设、确保“两手抓、两手都要硬”方针的贯彻落实方面，提供了组织上的保证。

（责任编辑：罗志荣）