王瑀

（浙江荣域房地产开发有限公司，浙江 金华 321300）

一、房地产业并购重组税收筹划的基本原则

近年来，我国的房地产业得到了良好的发展，但是房价的不断增长给大众带来了较大的负担。因此，我国发布了一系列政策来调控房价，而房地产企业则选择通过并购重组获得新的发展。在实际工作的过程中，有效降低税收风险，不过，在进行房地产业税收筹划时需要遵循一定的原则。

（一）遵循合法性原则

进行税收筹划实际上就是依照相关税法规定制订减免税收的计划。房地产业在并购重组时，需要严格遵循相关的税收法律规定制订税收筹划方案，指导企业的经营活动，进而实现减免税收的目标，这样可以较好地节约经营成本。

（二）遵循以企业利益为核心原则

在并购重组的过程中，开展税收方面的筹划，主要从经济方面考量，使企业能够有效地提升经济效益。所以，要遵循这方面的原则，充分考虑企业的经济利益，在进行相关规划时就围绕这一目标，重点考虑减轻税收负担，而房地产企业也要结合实际需求，深入了解税收筹划的风险问题，采取合理的方法尽可能降低风险因子。

（三）遵循以发展战略为基础原则

我国在税收方面的法律法规一直在修订完善，针对税收中存在的问题会发布不同的文件。由于文件的时效较短，而且法律的制度规范内容较多，税收人员要想良好掌握存在较大的难度。在并购重组的过程中，税收筹划要遵循以发展战略为基础的原则，遵守与税收相关的法律法规，从而确保筹划方案的合理性。

（四）遵循专业性原则

在房地产业并购重组的过程中，要在明确的发展战略下开展税收筹划工作，以提升经济效益为最终目标，进而满足房地产企业发展的需要。然而税收筹划工作具有较大的难度，工作人员在开展相关活动时需要遵循专业性原则，在税收方面有足够高的专业水平。同时，要全面了解国内相关法规政策，确保税收工作人员的专业能力，使税收筹划工作更加科学地进行。

二、房地产业并购重组税收筹划的主要因素

（一）选择适当形式

房地产业的并购主要指的是吸收、规划被并购企业开发的房地产项目。其中，类型主要包含房地产项目收购和股权收购两种，也包含其他操作方式。对并购形式的确定，会对房地产业并购重组实行的顺利性产生影响。因此，在并购重组时，要谨慎选择并购的形式和具体操作方式，充分结合企业自身和房地产项目的实际情况，科学确定并购形式，有效降低税收筹划风险。

（二）选择最优并购目标

在具体执行并购重组方案时，一项关键的内容就是选择并购目标，也就是并购的企业，这关系到并购重组方案能否顺利实行。因此，在并购重组税收筹划工作中，需要明确并购的选择范围，同时要全面掌握目标范围内相关的税收法律政策及区域经营项目的差异性，然后确定并购的目标企业，合理评估并购方案和价格，最后在完成协议签订后进行重组和项目管理，科学地运用税收政策，使企业的运行更加有序规范。

（三）科学选择融资方式

房地产企业在并购重组时要有足够的资金支持，而获取资金的各种方式和路径就是融资。要想使并购能够获得成功，就需要在资金方面给予足够的支持，这样才能顺利地转移股权。所以，在税收筹划时，选择科学合理的融资方式非常重要，需要结合房地产项目的具体情况确定。

三、并购重组税收筹划的风险

并购重组税收筹划风险主要指的是在正式开展相关工作前，对并购重组各个环节涉及的税务问题进行合理规划。在这个过程中，由于经济活动中存在很多不可抗因素和潜在风险等，筹划工作无法取得成功。并购重组工作自身具有复杂性，而且其中关联的税收政策也具有多样性，所以存在多个方面的筹划风险。

（一）政策转变风险

近年来，房地产业发展态势良好，但是企业之间的竞争也日益激烈，为了使房地产企业稳定持续发展，并购重组模式被广泛应用。房地产企业在实施并购重组时，税收筹划工作要依照税收相关法律法规和政策进行，但是国家的税收法律政策会随着社会经济的发展变化调整，税收法律政策的时效性不强，因而房地产企业在实际开展工作的过程中要更加谨慎，这也凸显了税收筹划工作的多变性。若有关政策发生变化，新政策和原先实施的方案可能不再匹配，使得税收风险增大，也容易提高并购重组的成本。

（二）并购方式具有复杂性

基于市场经济发展的实际情况实施并购重组已经成为趋势。通常来讲，形式可以分为两种，分别是从项目和股权的角度收购。股权收购是指通过购买股权实现企业扩张发展的一种合作行为，收购企业会按照持股的比例相应承担其资产负债。优势是只存在股权的转移，很多资产权属都不用涉及，也不用进行资质变更，实施起来比较方便，企业可以持续经营。缺点是从资产整合角度分析，力度较小，同时在收购后还会涉及非主业资产、劣质资产的剥离，并且要承担目标企业的相关法律风险。项目收购则是指从整合资源的角度收购。优势是可以直接获得目标企业的主要业务及资产，实现主业的整合。缺点是涉及各类资产权属问题和资质变更，要缴纳相应的流转税，实施起来较为烦琐。因为不同的收购方式需要考虑的因素不同，所以并购具有一定的复杂性。基于并购方式的复杂性，在选择并购方式前，如果没有深入分析，制订的最终方案就可能存在不足，从而加大税收负担。

（三）企业与税务部门缺少必要交流

房地产企业属于纳税的一方，而征收方则是税务机构的执法人员。受主观因素影响，税务工作人员在理解有关的政策法规时，容易出现一定的偏差。同时，相关部门可以自由衡量税法政策的使用。再加上房地产企业和税务部门之间缺乏有效的沟通交流，在规划税收方面的工作时，后者对税收项目的处理可能出现偏差，这样就会影响税收筹划的成效。除此之外，没有规定完全的内容，有关部门可以对纳税的项目及筹划的措施进行评估。

（四）缺乏强烈的税收风险防控意识

税收筹划是一种合理的避税方式，一般来讲，企业会借助法律法规中没有明确规定的内容筹划，然而这个过程中尺度的把握存在较大的难度，容易使税收筹划成为偷税漏税。现阶段，由于监督管理工作存在一定的不足，部分房地产企业对税收筹划缺乏全面的认知，从而出现违反税收法律政策的行为。另外，我国税法政策还在不断完善，企业在开展相应的税收筹划工作时，为了减少部分税费的缴纳，容易出现违法行为，借助税法中的弹性规定对税收筹划进行不规范设计，筹划方案的制订缺乏良好的监督管控。此外，部分房地产企业税收筹划风险防控意识不足，没有重视对风险的全面分析，防控机制建设不够完善，因而加大了税收筹划的风险。

四、案例分析

文章主要对一个利用巨亏企业并购避税的案例进行税收筹划及风险分析。该案例的筹划思路本身没错，但是在特殊性税务重组细节处理上出现了问题，因而整体筹划方案没有成功。

首先，A集团进行内部股权整合，把转让标的J公司（拥有房产、土地）转让给亏损公司F，主要目的是使未来的转让所得与亏损对冲。以4 500万的价格平价转让给关联巨亏公司。

其次，再进行实质性的二次转让，把原J公司的股权以6 050万价格溢价转让给非关联方B公司。在本次并购税收筹划中，第一次关联股权转让采用平价转让，不具有独立交易性。由于J公司名下的房产、土地出现了较大的增值，但是仍然采取平价转让的方式，存在明显的税务风险。A集团将其在J公司的股权转让给关联方F公司，不满足特殊性税务重组处理要求，所以在第一次股权转让中，特殊性税务并购重组筹划失败。本次交易中目标房地产的计税基础不变，溢价未体现，如果受让方计划将取得的房地产另行转让，则所有的溢价将在未来转让时一并体现，进而产生较高的企业所得税税负。依照经验，判断交易是不是达到特殊性税务处理的条件，由于政策指引不明确、并购方式复杂、与税务机关之间沟通不畅，不同地区的税务机关可能有不同的操作口径，而风险防范不到位等因素，使不确定性增强。

因此，在房地产并购交易中，企业应当对并购重组目标进行合理筹划，选择合适的方式和税务机构有效沟通，事先确认不确定因素，从而有效防范税收筹划风险。

五、房地产业并购重组税收筹划的具体对策

（一）并购重组目标的筹划

在实行这一方式时，房地产企业首先要对目标进行合理的规划，也就是选择目标企业，然后再落实相关的措施。例如，可以将以装饰为主的企业作为其选择的目标，然后设置单独的装饰企业，依照当前的有关税法政策，将装饰产生的费用归入增值税中，从而减少增值税的额度。

（二）合理选择并购方式

通常来讲，房地产企业在实行这一方式时，具体选择的形式有两种。如果是购买目标对象的股权，同时也会将其资产和债务一并承担；而如果是选择直接收购目标对象的资产，则并不用承担其债务。依照有关部门的具体规定，进行资产转让时，包含的税务负担有增值税、土地增值税和企业所得税。而进行股权转让时，就省略了前两项税费，从这一角度来讲，企业的税负能够得到有效降低。但不管是哪种转让方式，转让方都是纳税主体，而其承担税负最终也会成为另一方，因此需要科学地选择并购方式。可以结合房地产企业涉及的税收种类，全面分析目标企业的资产及负债情况，合理确定并购方式，进而有效减轻企业的税收负担。

六、房地产业并购重组税收筹划风险防控措施

（一）加强企业与税务部门的有效沟通

房地产企业作为纳税一方，涉及的税收种类较多，而且风险问题较为复杂，在并购重组时，要想确保税收筹划工作的合理性，就要全面掌握相关的税收政策，同时组建高素质的工作队伍，和税务机构做好沟通交流。理解税收有关的政策和法律法规时，要及时和税务部门进行有效的沟通，尽可能避免出现理解上的偏差，保证政策法规解读的权威性。另外，在和税务部门沟通时，要注意准确阐述税收筹划方案，在双方有效探讨后再具体实施。

（二）充分理解税务部门的自由裁量权

税务部门的自由裁量权主要是为了较好地展现国家经济的多元化及特殊性，确保在公平、公正的原则下更加充分地发挥税收政策的效用。因此，房地产企业在税收筹划时，要准确理解税务部门的自由裁量权，同时对关联的交易定价及时、科学地作出解释。除此之外，企业针对税收筹划工作，要明确其法律法规和政策界限，明确税收筹划范围，有效降低税收筹划的风险。

（三）根据要求备好相应材料

房地产企业在税收筹划时，需要将有关的材料提前准备好。税收相关法律法规和政策对多种情况下需要用的材料作出了细致的解释，为了在并购重组时有效降低税收筹划的风险，房地产企业的相关人员需要在规定的时间内提前准备好各个部分需要的材料，供纳税机构及时核查。另外，房地产企业需要对财务工作人员、税收筹划相关人员进行专业能力和综合素质培训，构建完善的管理制度，从根本上防控税收筹划工作中相关的风险，确保税收筹划工作顺利进行。

（四）构建税收筹划风险预警体系

税收筹划工作贯穿房地产企业的并购重组及后续经营管理工作，要想使税收筹划工作中的风险问题得到有效解决，需要针对其中存在的风险进行良好的管控。具体来讲，首先，筹划工作的开展需要以企业战略发展为基础，要全面了解并购重组及经营中可能遇到的风险。其次，建立完善的风险预警和防控机制，有效判断税收政策方面及并购重组中的风险点，及时发现风险因子，采取有效措施加以防范，降低税务风险。最后，要全面整合并购重组的税收筹划相关阶段的工作，构建完善的风险防范信息系统，提高房地产企业的风险防控能力，这样才能更好地保证税收筹划工作顺利进行。

七、结语

现阶段我国的房地产业竞争形势逐渐严峻，为了更好地提升企业在市场中的竞争实力，越来越多的房地产企业选择应用并购重组的方式提升企业活力。在实际工作中，为了有效降低经营成本，获得更大的经济效益，需要重视税收筹划工作，明确其原则，并对税收筹划风险进行深入分析，制订出合理的税收筹划方案和风险防控措施，保证房地产企业稳定发展。