张 衔，钟 鹏

（四川大学 经济学院，四川 成都 610065）

一、问题的提出

习近平总书记指出：“近年来，我国金融业发展明显加快，形成了多样化的金融机构体系、复杂的产品结构体系，更加开放的金融市场，这对现行的分业监管体制带来重大挑战……现行监管框架存在着不适应我国金融业发展的体制性矛盾，要坚持市场化改革方向，加快建立符合现代金融特点、统筹协调监管、有力有效的现代金融监管框架”①习近平.关于《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》的说明[N].人民日报.2015-11-4。。监管组织结构的确立是金融监管得以实施的前提。然而，什么是最优的金融监管组织结构？学界和监管当局一直都在寻找答案。亚洲金融危机后，从1998到2008年，全球约有60%的国家和地区改革了自己的金融监管组织结构（Masciandaro＆Quintyn，2009）。次贷危机后，全球又掀起了新一轮的金融监管组织结构调整（刘锡良、刘雷，2017）。从“大萧条”到亚洲金融危机再到次贷危机，每次金融危机之后伴随而来的都是金融监管组织结构的大幅调整，以及理论界的再次争论，争论的焦点始终是一国应该采用统一监管还是多头监管，作为自身的金融监管组织结构形式。

梳理金融监管组织结构的演进脉络，我们发现其中呈现出“统一——多头——再走向统一”的发展趋势。对比世界各国的监管绩效，我们发现，践行多头监管的美国成了危机的中心，实施统一监管的英国也未能避免危机的发生。因此，我们认为，金融监管组织结构的改革不是简单的机构撤并，不是“一分就好”，或者“一并就灵”，想通过机构分合解决金融监管不力仍然是典型的“科层思维”，简单的合并只是将原先表现为监管机构之间的不协调转变为合并机构内部的不协调②王国刚.金融监管框架改革的重心[J].中国金融，2016（10）：49-51.，金融监管组织结构改革的核心不是“科层视角”的机构分合，而是从“契约视角”如何增加金融监管的协调性。①李扬.中国金融乱象主要由于监管体系不协调[N].中国新闻网.2017-7-25.

一国的金融监管到底该由一个监管主体来统一负责，还是多个监管主体来分头实施，这涉及金融管理领域政府不同部门之间的最优边界问题，涉及政府部门之间的一体化及其组织形态问题。在科斯（1937）的基础上，威廉姆森（1985）将治理结构与组织形式相结合，提出了市场治理、统一治理以及第三方/双方治理，分别对应市场组织、科层组织和中间组织/混合组织（hybrid）。与此对应，金融监管的组织形态也可以分为多头监管的市场协调模式、统一监管的科层治理模式以及介入两者之间的中间型金融监管协调模式。我们认为，金融监管的组织结构改革实际上是关于不同监管部门之间的最优边界和监管协调行为的契约安排，不同的监管协调行为方式对应于不同类型的契约治理机制，最优的治理结构（governance structure）是能最大程度节约交易费用的治理结构（威廉姆森，1985），最优的产权结构是将剩余控制权配置给金融监管结构体系中专用性资产投资相对重要的一方以激励事前关系专用性投资（relation-specific investment）所形成的产权安排（哈特，1996）。将不完全契约理论引入对金融监管组织结构的治理分析，将会为金融监管研究提供新的理论视角。

二、文献综述

我国该采取何种金融监管组织结构，长期以来都是一个充满争论的议题。1998-2003年“一行三会”金融体制改革形成了其中的第一次争论高潮，争论的焦点在于银行监管是否应该从人民银行分出，以及银、证、保是该采用分业监管体制还是统一监管体制。近年来国内股灾、P2P等金融危机事件频发，叠加次贷危机后全球金融监管组织结构普遍调整的时空背景，掀起了金融监管组织结构改革的第二次争论高潮，形成了对上一轮争论的延续和扩展。概括起来，有监管协调、功能重组、一行两会、双峰监管、央银合并以及超级央行等七种不同主张。

如果将上述七种主张进一步归类，可归纳出三种“协调观”。第一类是统一协调观，即将“三会”并入央行组建“超级监管者”，本质是由新组建的“超级央行”统一协调货币政策和金融监管，将原先央行与金融监管机构的外部协调内化为“超级央行”的内部协调；第二类是平行协调观，即对“三会”实施部分合并或功能重组，然后由重组后的金融监管机构与央行进行监管协调；第三类是专职协调观，即在保留现有监管体系的同时通过“增量改革”设置一个金融监管协调机构专司央行以及监管机构之间的监管协调。

金融监管组织结构改革的核心是采用何种协调机制处理监管机构之间的协调问题。2017年7月，党中央和国务院决定设立国务院金融稳定发展委员会（以下简称“金稳会”），并于2018年3月完成了银监、保监两会合并，实施了自2003年“一行三会”金融监管体制形成以来最大力度金融监管组织结构改革，建立起了全新的“一委一行两会”的金融监管组织架构，这标志着我国进入了金融协调监管的新阶段。相对于统一监管的科层制模式与分业监管的平行协调模式，这种金融协调监管的新机制的优势是下文阐释的重点。

三、金融监管协调机制的不完全契约分析

1.金融监管协调是监管者之间信息共享与行为协调的一种契约安排

金融监管是金融主管当局对金融机构实施的监管管理活动，是监管者就被监管者的市场活动做出的某种限定性契约安排。金融监管协调是监管者之间监管行为的博弈与协调，是监管者对彼此权利和义务边界达成的一项契约安排。监管契约是由监管者单方面制定，强制被监管者执行的一种强制性契约安排。在这种强制性契约安排中，监管者是发出要约的“主动缔约方”，被监管者是接受要约的“被动缔约方”，前者被称为委托人（principal），后者被称为代理人（agent）。因此，监管者与被监管者之间具有一定的委托-代理关系特征。由于交易成本、信息不完全、信息不对称，被监管者（代理人）拥有比监管者（委托人）更多的信息，而监管者（委托人）又不能无成本地搜集被监管者（代理人）的信息，信息成为监管者与被监管者之间博弈的一个关键因素。在信息不对称情况下，被监管者为了自身的利益会实施对监管者的“信息隐藏”和“行为隐藏”，造成“监管失灵”。

通过监管协调，监管者之间彼此合作实现信息共享和行为协调，在一定程度上改变了监管者的信息劣势，提高了金融监管的有效性。金融监管协调机制是中央银行、监管者与被监管者之间不断博弈形成的一种契约治理机制。

2.金融监管协调是介于市场治理与科层治理之间的混合治理结构

由于有限理性、机会主义和资产专用性，契约是不完全的。为了节约由此产生的交易费用，就需要有不同的治理结构在事后“注入秩序，转移冲突，实现双方共同利益”（威廉姆森，1985）。根据资产专用性、交易频率和不确定性的不同，可将契约分为不同的类型，分别对应于市场治理、企业和官僚机构的科层治理以及介于两者之间的混合治理等不同类型的治理结构。资产专用性较强时，需要权威关系的科层治理进行协调，但会增加官僚主义成本；资产专用性较弱时，需要高能激励的市场治理，但会增加彼此之间的协调成本。最优的治理结构是根据资产专用性的不同使交易费用最小化的治理结构。

在金融监管协调中，各金融监管主体都要投入关系专用性投资，金融行业发展水平越高，金融监管就越复杂，为金融监管协调合作所投入的关系专用性投资就越多，资产专用性也就越强，也就越需要科层方式来进行统一治理以节约交易费用，这就是为什么多数实施金融混业经营的国家都将银行、证券、保险等众多监管机构一体化为一个金融监管机构进行统一监管的原因，但是这样一个庞大的“超级监管者”不可避免的增加了监管主体的官僚主义成本，降低了被一体化的监管者的激励程度。反之，监管主体之间“一事一议”谈判的市场协作方式，又因为交易费用过高，无法应对金融混业经营带来的挑战。

金融监管协调机制是“处于极端的纵向一体化和市场形式之间的混合的治理结构”（弗尔南德斯、冈萨雷斯、阿鲁纳达，2003），它按照契约规定而非权威命令进行协作，是“在激励强度、适应能力和科层成本等方面居于市场和科层组织之间的某种组织状态”（威廉姆森，1991）。

3.金融监管协调是监管方让渡部分剩余权力以获取关系专用性投资的准一体化组织

由于有限理性、机会主义和第三方不可证实等因素，缔约方不可能对未来所有或然状态下的权利和义务做出全面清晰的界定，因而契约是不完全的，缔约者只能先签订一个初始契约，然后再做关系专用性投资。由于缔约各方具有“机会主义倾向”，都会采取各种策略行为来谋取自己的利益，要求再对契约进行重新谈判。对于事前已经进行了专用性资产投资的缔约方，在重新谈判中将面临“敲竹杠”（hold-up）的问题，其做出专用性资产投资的“准租金”会被其他缔约方占用，而一旦预期到这种机会主义行为，缔约各方事前将不愿进行关系专用性投资，以防止被“敲竹杠”。为防止这种情况的出现，应事前将剩余控制权配置给专用性投资相对较多的一方。金融监管协调模式作为一种准一体化组织，在各方仍拥有独立“产权”的情况下，监管合作方将部分剩余权力让渡给监管“牵头方”，获取监管“牵头人”的关系专用性投资，增加监管合作体的科层治理程度，完善监管合作体的治理结构，降低金融监管协调中的交易费用，在保持高能激励的同时，能够部分解决原来的“敲竹杠”问题，是监管当局为应对复杂金融经营环境下资产专用性投资不足的一种替代性制度安排。

综上所述，金融监管协调方式的选择取决于资产专用性程度，而专用性资产投资程度又取决于金融经营发展的复杂程度，一体化的统一监管和市场式分散协调的分业监管是金融监管方式的两个“极端”，监管协调机制作为一种准一体化的治理模式，兼具了市场治理与一体化治理的优势，成为当前各国金融监管组织结构选择的主要模式。

四、金稳会成立前我国金融监管协调存在的问题

自金融监管职能从人民银行分离之始，我国的金融监管合作就采用监管协调模式。但是，由于缺乏正式的制度化安排，金融监管联席会议时断时续，运营效果不彰。根据2017年2月24日中国银行业协会发布的《中国银行家调查报告（2016）》显示，接近半数的受访银行家们都认为现行的金融监管架构存在问题，需要进一步调整和优化。①崔启斌，程维妙.半数银行家赞成调整“一行三会”[N].北京商报，2017-02-27.金稳会成立以前，我国金融监管协调机制存在的问题主要表现在如下方面：

1.“准一体化”进程反复，监管协调机制运行不畅

金融监管协调机制作为一种准一体化组织，其核心是利用权力的权威作用部分取代市场分散协调机制，以降低金融监管协调的交易费用。因此，一个明确的金融监管协调“牵头者”，是金融监管协调机制能有效发挥作用的前提。银监会成立之前，对金融市场的监管主要由人民银行牵头，证监会、保监会配合，当时，金融监管协调联席会议规定每季度召开一次例会；2003年6月银监会成立后，人民银行退出了金融监管协调联席会议，银监会、证监会、保监会于2003年9月18日召开了第一次监管联席会议，确立了对金融控股公司的主监管制度，即对金融控股公司内相关机构、业务的监管按照业务性质实施分业监管，而对金融控股公司的集团公司则依据其主要业务性质，归属对应的监管机构负责，实际上是金融监管联席会议和对金融控股公司的监管都没有了“牵头人”；2007年，国务院批准建立了处置非法集资部际联席会议制度，银监会成为了部际联席会议的“牵头人”；2008年，中国人民银行公布的“三定”方案新增“人民银行会同银监会、证监会、保监会建立金融监管协调机制”的条款，人民银行重回金融监管协调联席会议，并确定了金融控股公司“监管牵头者”的地位，但进展并不顺利；2013年国务院下发国函〔2013〕91号文，虽然明确了“建立由人民银行牵头的金融监管协调部际联席会议制度”，但是金融监管协调“牵头者”的反复更换、时有时无，不利于监管协调机制中权威的形成，银监会、证监会、保监会也是直接隶属于国务院的正部级事业单位，在行政级别上同中国人民银行同属一个级别，四者之间级别相同、地位相当，权威的缺失，导致监管协调机制运行不畅。

2.剩余控制权边界界定不明，监管主体之间存在着权力争夺

建立金融监管协调机制的目的是使监管各方让渡部分剩余权力以换取“合作剩余”。但“合作剩余”具有公共品的性质，根据公共选择理论，政治市场上的基本活动也是交易，政府部门在社会活动中同样也反映出“经济人”的理性特征，具有扩张自身权力的内在冲动，如果金融协调机制中的剩余权力界定不清，监管权力划分不明确，不同监管主体既想分享监管协调产生的“合作剩余”，又不愿意让渡部分监管权力甚至争夺监管对象与监管权力，这种“搭便车”行为阻碍了“合作剩余”的产生，影响了金融监管协调机制发挥作用。在美国历史上，以格林·斯潘为首的美联储一直主张由美联储统一行使对全美金融机构的监管，这招致其他监管机构的强烈反对，一度造成了美联储与其他监管机构的紧张关系和相互协调的困难。国内监管机构间也存在类似的监管权力争夺博弈，如2003年9月，为了平衡银、证、保对金融控股公司监管权力的争夺，确立了对金融控股公司依据集团公司主要业务性质归属相应监管机构负责的主监管制度。2008年又确定了由人民银行对金融控股公司“牵头监管”的制度，由于监管协调制度的剩余控制权界定不明，继2004年3月第二次监管联席会议后，联席会议就再也没能开展起来，直至2013年国务院批复建立金融监管协调部际联席会议制度才重新召开，各监管主体在相当一段时间都是铁路警察“各管一段”，金融监管协调流于形式。

3.监管法制不健全，第三方裁判机制效率不高

第三方裁判机制是指通过法院、仲裁机构等司法组织对违约方实施惩罚，增加违约方的违约成本，以保证各方对契约的遵守和执行。实施第三方裁判机制的前提是第三方裁判机构拥有裁判的准则，如果相关的法制法规不健全，会更增“可观察而不可证实信息”的裁决难度，第三方就难以实施有效的裁判。2003年“一行三会”形成以来，监管部门虽然召开过两次监管联席会议，但会后达成的共识仅仅以《备忘录》的形式发布，缺乏相应的法律约束力。虽然业界、学界多次呼吁，我国仍没有一部金融监管协调方面的法律。在2013年的两会上，全国政协委员白鹤祥等都不约而同地提出加快制定金融控股公司法，应对金融控股公司混业经营带来的挑战，但相关法律仍无下文。金融监管立法与实践之间的严重脱节，导致了第三方裁判机制效率不高，在监管机构之间因监管边界模糊引发摩擦和相互推诿时，无法有效充当“公平裁决人”，从而增加了监管协调的交易费用。

五、金稳会成立后我国金融监管协调机制的优化建议

从上文分析可以看出，设立国务院金融稳定发展委员会，就是要将原先部际联席会议的金融监管议事协调机制全面升级为权力决策机构，就是要向金融监管机构派出国家层面的“裁判员”和“协调员”。金稳会成立后，为优化金融监管协调机制，我们从不完全契约角度给出如下建议。

1.夯实人民银行在金融监管中的“牵头人”地位，增强金融监管协调的组织一体化程度

随着金融混业经营和金融创新的深化，金融监管变得日益复杂，监管协调合作中的专用性资产投资也随之增加，国际金融监管发展的经验表明，此时增强金融监管协调的组织一体化程度，能降低监管协调的交易费用，减轻由于契约不完全带来的关系专用性投资不足问题。把剩余控制权更多地配置给关系专用性投资较多的一方，能激励权力获得方更好地进行关系专用性投资。在国务院颁布的金融监管协调部际联席会议制度（国函〔2013〕91号文）中，规定了“联席会议由人民银行牵头，成员单位包括银监会、证监会、保监会、外汇局”，此函明确了人民银行在金融监管协调部际联席会议制度中的牵头人地位。国务院金融稳定发展委员会成立后，明确将其办公室设立在中国人民银行，银监会、证监会、保监会将分别“自觉服从”“主动配合”金委会办公室（人民银行）的牵头协调工作。但金委会并没有改变现行金融监管体制，没有替代和削弱有关部门现行职责分工，金稳会办公室也不能替代国务院决策，如果不采用相应配套制度安排，人民银行的“牵头”地位不容易落到实处，监管协调机制也不易发挥作用。要坐实人民银行的牵头人地位，鼓励人民银行为金融监管协调进行专用性资产投资，就必须增加人民银行在监管协调中的剩余权力配置。

具体而言，可充实和完善人民银行对金融监督管理机构的监管建议权，对金融监管协调合作实施再监管。《中国人民银行法》规定了人民银行具有向银行业金融监督管理机构提出监管建议的权力。在防范和化解系统性金融风险，维护金融稳定的职能范围内，可将此项对银行业金融监督管理机构的监管建议权扩充到证券业金融监督管理机构和保险业金融监督管理机构。明确人民银行出于维护金融稳定、加强金融监管协调的需要，可以向各监管机构提出监管建议，各监管机构对人民银行的监管建议要及时反馈，并向人民银行报告反馈情况。人民银行在每年向国务院提交的《金融监管有效性报告》中，对各监管机构在监管协调合作中的尽职情况和监管建议反馈情况进行报告，作为系统性金融风险评估的依据之一，从而实现对金融监管协调合作的再监管。

2.构建金融监管协调的信息共享机制，防范机会主义行为

不完全合约中的机会主义是指缔约方利用契约的不完全“采取各种策略行为来谋取自己的利益”，导致缔约后出现的拒绝合作、要求再谈判重新分配“可占用性准租金”等危及缔约关系持续的行为。“更一般地说，机会主义源自信息的不完全或信息披露的不真实，特别是精于算计的误导、曲解、使人模糊，或其他混淆视听的行为”，信息不完全是导致契约不完全的重要原因（克莱因，2003）。信息不完全导致契约不完全主要表现在三个方面：一是缔约方没有能力收集全部信息，或收集全部信息的成本太高；二是即使收集全了信息也无法以“双方都没有争议且可被第三方证实的语言”写进合同；三是缔约主体在信息的掌握方面不对称，有些缔约方具有优势，而另一些缔约方则处于劣势。信息的不完全，在金融监管协调上表现得尤其明显。由于证监会在绝大多数地市级以下城市未设分支机构，银监会在部分县级城市只设监管办事处，部分县市撤销了机构，监管只能采取非现场的方式，人民银行既没有代理监管的职责，又缺乏健全的沟通机制。基层证券、保险等行业数据造假、报表造假现象较为普遍，机会主义行为层出不穷。

针对这一情况，要利用人民银行和各金融监管部门已有的金融信息系统，设立跨部门的经济金融信息中心，明确人民银行为搭建信息共享平台的牵头人，对现有的金融统计数据库结构和统计网络进行改造，整合人民银行的宏观信息和银、证、保等监管部门的监管信息，建立起统一的金融信息系统，形成集中、统一、高效的金融信息来源，实现信息资源共享。同时，由人民银行根据“三定方案”的要求，从维护金融稳定的角度，开展对金融控股公司的全面信息监测，银、证、保等监管部门按照各自的监管职责开展行业信息监测，人民银行和三家监管部门定期和不定期地进行信息交流与沟通，利用信息共享机制，改变监管方在金融监管中的信息劣势地位，防范被监管方的机会主义行为。

3.制定金融监管协调的法律法规，提高第三方裁判机制效率

针对契约不完全产生的无效率，法经济学家大多从法律干预的视角提出解决对策。在缔约各方签订不完全契约时，加入第三方作为履约保证，如果遇到纠纷，由第三方如法院来做出裁定。虽然引入外部机制的第三方裁决会受到“可观察而不可证实的信息”的制约，但法律的惩罚机制将会对机会主义行为产生有效的阻吓作用，能促进缔约各方的自我履约。因此，制定金融监管协调的法律法规，完善第三方裁判机制，将提高金融监管协调的效率。

首先，制定专门的金融控股公司法。当前，我国金融混业经营主要采取金融控股公司的形式，金融控股公司又是一种特殊形态的功能公司，仍以现行的公司法等作为基本依据加以监管已难以奏效。为协调金融控股公司的监管，必须借鉴美、日等国经验，尽快完善相应的法律法规，制定专门的金融控股公司法，使对金融控股公司的监管做到有法可依。同时，要完善相关的配套法律，对现有《商业银行法》《保险法》《证券法》《公司法》等进行修订和完善，使其符合金融混业经营和监管协调的形势发展。

其次，制订《金融监管协调工作条例》。在金融监管协调合作中，经常会出现重监管权力轻监管责任的问题，出现监管缺失后，又缺乏相应的问责机制，当监管出现争议时，现有法例也并没有给出相应的解决机制，既增加了监管合作的成本，又导致金融监管协调难以顺利进行。因此，应依据《中国人民银行法》和国函〔2013〕91号文有关规定，制订《金融监管协调工作条例》，强化金稳会的监管协调功能，保障金融监管协调顺畅进行。

4.形成金融监管的声誉机制，促进监管协调契约的自我实施

由于证实困难、司法费用等因素的存在，基于法律的第三方实施机制在保证契约执行方面仅能部分发挥作用，更多的契约是靠“私人秩序”自我实施。声誉作为记录缔约方历史行为特征的信息集，能激励缔约方以长期、整体的角度看待缔约行为，当缔约方意识到实施机会主义行为在获得短期利益的同时会损害到自身声誉，影响到自身长远利益时，就会约束自己的机会主义行为，选择合作策略，促进契约的履行。因此，声誉机制的本质是缔约方为获得长远的、更大范围的利益选择放弃能带来短期的、局部的利益的机会主义行为，从而保障了契约即使在不完全的情况下仍能自我履约。

在金融监管协调中，由于相关的法制法规不完善，基于法律的第三方实施机制难以奏效。建立声誉机制，形成契约自我实施的“隐性激励机制”，显得尤为重要。要做到这一点，就要推动金融监管由机构监管向功能监管转变，构建基于金融产品的监管声誉。我国目前实施的“一行两会”分业监管体制是一种机构性金融监管，在金融机构业务界限日趋模糊的情形下，按照不同机构来划分监管对象的机构性金融监管对跨机构、跨市场、跨产品的金融创新缺乏科学的标准，极易造成监管部门之间相互争夺权力或是相互推诿责任。功能性金融监管依据金融产品所实现的基本功能来确定相应的监管机构和监管规则，金融产品种类虽然繁多，但依据功能来划分却是同质的，并能在较长时间内保持稳定，从而有效解决了金融监管协调中交叉性金融产品的监管归属问题。监管归属的确定导致了监管责任的明确，金融产品责任监管方的推诿和卸责行为将会损害自身的声誉，其他监管方在监管中的不合作行为将引起责任监管方采取“触发策略”，以“以牙还牙”的方式在其他监管合作中对不合作方实施“报复”，由于根据金融产品功能设计的监管体制和监管规则具有连续性和一致性，在重复博弈下，为避免出现“囚徒困境”，合作将出现（吉本斯，1999），“多边声誉机制”因此而建立，金融监管合作契约的自我履约功能也因此而得到发挥。