《支点》记者 林楠

半年前的闯关失败没有磨灭陈军的斗志。

近日，支点财经记者从武汉微创光电股份有限公司（以下简称“微创光电”）了解到，待规模进一步做大之后，公司会继续闯关IPO。

身为微创光电的董事长兼总经理，陈军需要带领公司跑步前进。

早在2017年6月，微创光电就向证监会提交了在创业板上市的申请。次年7月3日，在证监会第十七届发审委2018年第95次发审会议上，微创光电IPO被否。

因何折戟IPO？再次闯关还有哪些困难需要克服？

“八大金刚”辞职创业

探讨这些问题之前，有必要回顾一下微创光电的“前世今生”。

微创光电无控股股东。截至2018年9月30日，微创光电实际控制人、董事长兼总经理陈军直接持有9.53%股权，是第一大股东。

另外，陈军的一致行动人——副总经理卢余庆、童邡和李俊杰，以及董事会秘书兼财务总监王昀和总工程师朱小兵，共持有微创光电42.62%股权。

因此，陈军通过直接持股和一致行动人关系，实际控制了微创光电52.15%股权。

事实上，最初创立微创光电时，陈军虽是核心人员却不是“一号人物”。

主要牵头人是微创光电现在的第七大股东崔广基。截至2018年9月30日，崔广基持有微创光电8.32%股权。

2001年8月15日，崔广基与卢余庆、童邡、李俊杰、王昀和朱小兵，以及目前是微创光电第八大股东的吴华，共同出资100万元设立了微创光电的前身——武汉微创光电技术有限公司（以下简称“微创有限”）。

其中，崔广基占股40%，是微创有限的董事长，其余6人各持股10%。这一阶段，陈军没有出资，而是担任总经理。

7位出资人加上陈军，之前一直是同事关系，他们都曾在武汉网能信息技术有限公司（以下简称“网能信息”）担任要职。陈军还是他们的头儿，是网能信息的总经理。

当时，网能信息是武汉邮电科学研究院（以下简称“武汉邮科院”）旗下的重要子公司，主要负责通信技术及产品的开发、研制和技术服务。

2001年7月和8月，“八大金刚”先后从网能信息辞职，随后便组建了微创有限——专注于视频监控光传输设备即光端机产品研发、生产和销售。

明明都混得还不错，为何选择组团辞职创业？

“那时，我们团队平均年龄在30岁左右，这正是创业的年龄，就是想看看自己究竟有几斤几两。”陈军后来公开回应说，“之所以选择从视频监控光端机切入，是因为在武汉邮科院有了技术积累，而且数字化安防是趋势，因此视频监控是朝阳产业，市场需求旺盛。”

第一大股东控制权真实性存疑

尽管看好视频监控的发展，令人意外的是，陈军当时并未出资，仅担任微创有限总经理，如此安排的原因并未公布。然而，从2006年开始，陈军成为了微创有限的股东。

事件源起于2005年，陈军与微创有限的7位出资人，以及目前是微创光电第九大股东的马辉等人，成立了武汉德为信科技有限公司（以下简称“德为信科技”）。

在次年经历一次股权转让后，最终李俊杰持有德为信科技20%股权，陈军与卢余庆、童邡、王昀、朱小兵、崔广基、马辉和吴华各持有德为信科技10%股权。

2006年3月16日，微创有限的7位出资人将他们全部持有或部分持有股权转让给了德为信科技。其中，卢余庆、童邡、王昀和朱小兵各自将其持有的10%股权全部转让。崔广基和李俊杰分别转让了39.5%和9.5%股权，各自还剩下0.5%股权。

至此，德为信科技持有微创有限99%股权，陈军也因此间接持有了微创有限部分股权，但不是第一大股东。

同年底，微创有限还在此基础上，将计提后剩余未分配利润以及法定公积金用于转增公司注册资本。同时，公司所有股东在原有出资比例基础上，以现金形式进行了增资。因此，公司的注册资本变为了1020万元，微创有限也整体变更为微创光电。

有意思的是，不是第一大股东的陈军担任了微创光电的董事长。股权比陈军多0.5%的原微创有限董事长崔广基，成了微创光电的董事和副总经理。直接和间接拥有20.3%股权的第一大股东李俊杰，当时只是微创光电的董事会秘书。

值得注意的是，这时，陈军与卢余庆、童邡、李俊杰、王昀和朱小兵也还不是一致行动人。他们是在2011年7月1日才签订协议，2017年4月17日又签订了补充协议。

为何如此安排职务，微创光电也未公布原因。事后仅解释了成立德为信科技以及入股微创光电的原因，是因为当时公司准备引入外部投资者，为了保持原有股东的控制权，需将较为分散的股权进行集中。

然而，2011年5月27日，德为信科技又将其持有的全部股权转让了陈军、卢余庆、童邡、李俊杰、王昀、朱小兵、崔广基、吴华、马辉9人。

股权转让完成后，除吴华仅拥有微创光电10%股权，陈军与剩余7人均持有微创光电11.25%股权。

尽管是并列，陈军终于成为了微创光电的第一大股东。此后，微创光电又有过几次定向增发，陈军均有参与认购。

2012年12月31日，微创光电在新三板挂牌。截至2018年9月30日，微创光电总股本5696万股。其中，陈军持有542.7422万股，持股比例9.53%。

针对德为信科技入股又退出，微创光电给出的解释是，由于各种原因公司当时并未引入外部投资者，崔广基还准备辞去副总经理职务，因此德为信科技已没有继续持股的必要。

不过，也有人对这一解释并不十分信服，因为“一进一出”多了陈军是股东，且还成为了第一大股东。

也正因如此，在2018年7月3日举行的发审委会议上，发审委否决微创光电IPO申请提出的首要问题便是——陈军拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，以及未将卢余庆、童邡、李俊杰、王昀和朱小兵认定为共同实际控制人的原因和合理性。

竞争对手是第一大供应商

对微创光电来说，解释股权变更问题相对容易，补充披露更多陈军任职和成为股东的细节，或许就能打消大众疑虑。

然而，在是否具备核心竞争力，以及是否严重依赖竞争对手这些方面，一时半刻微创光电或许还无法自证。

在上述提及的发审委会议上，发审委对微创光电提出，“核心技术是否具有独家性和排他性？采购模组件占比较高、机器设备账面价值较低是否表明独立经营能力和技术研发能力较弱？对海康威视和主要供应商是否存在重大依赖？”

触发疑问的主要因素是——微创光电的主要原材料采购金额过高。

经过十多年的发展，从视频光传输设备光端机切入视频监控领域的微创光电，主要产品还有同时兼容模拟和数字信号的光平台设备，以及各类摄像机前端设备。2017年还新增了系统集成服务，即视频监控系统工程的整体方案设计等。

这些产品和服务需要用到的原材料，主要有光器件、芯片、解码器、转码器类，以及各类模组件和结构件等。

有业内人士称，微创光电采购的这些原材料是视频监控领域非常重要的硬件，因为会涉及独家的专利技术，很多公司都是自主生产。

然而，微创光电基本不自主生产这些原材料，主要是通过采购再制成相应产品和提供服务。

2015年-2017年，微创光电的采购金额分别为0.41亿元、0.52亿元和0.59亿元。其中，杭州海康威视科技有限公司（以下简称“海康威视科技”）是它的第一大供应商，同期供货金额分别为0.15亿元、0.12亿元和0.13亿元，在采购金额中的占比对应约为37%、23%和22%。

海康威视科技是杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）的全资子公司，主要生产安防电子产品及其辅助设备等。

从某种程度上来说，海康威视是微创光电的竞争对手。它与微创光电同年起家，如今却是不同“级别”。

海康威视已于2010年在深交所上市，2017年实现营业收入419.05亿元，归属于上市公司股东的净利润为94.11亿元。同期，微创光电的营业收入为1.51亿元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为0.45亿元。

海康威视是一家是以视频为核心的物联网解决方案提供商，面向全球提供综合安防、智慧业务与大数据服务。其中，视频监控是海康威视的重要业务，主要应用在公安、交通和司法等领域。而微创光电的产品主要用于道路交通和部分平安城市项目，两者客户存在高度重合。

如果哪天海康威视想把客户拉向自己怀里，不再给微创光电供应原材料。微创光电就会陷入被动局面。

事实上，微创光电也在有意识改变这种局面。近年来，它向海康威视采购原材料的金额占比正在逐年降低。

不过，如何不再让竞争对手担当首要供货商，仍是微创光电要解决的问题。

同时，由于核心原材料主要依靠采购，微创光电是否拥有核心技术和竞争力也备受质疑。

截至2017年底，微创光电机器设备净值仅73.67万元（原值292.55万元），远远低于同行业平均水平。

按照微创光电的说法，公司的核心竞争力在系统整体方案的优化设计和其中关键软硬件产品的研发设计、软件录入、整机装配与调试等环节。

然而，支点财经记者梳理微创光电的招股说明书发现，2015年-2017年，它的研发费用在主营业务收入中的比例正逐年降低，分别为11.34%、10.33%和8.8%。

微创光电一直自称是一家以视频监控传输技术和视频监控平台软件技术为核心的高新技术企业，如此作为确实有点让人捉摸不透。

究竟该如何体现核心竞争力？陈军是时候思考了。

抛开控制权真实性，以及核心竞争力存疑等问题，客观来说陈军带领下的微创光电，也取得了一些成绩。

2006年底，陈军接任微创光电董事长时，其净利润仅143.38万元。发展到2017年时，微创光电的净利润有0.45亿元。

这一次，既然“铁了心”要继续IPO，不如好好应对。