张 磐

山东求是和信律师事务所，山东 潍坊 261041

现代公司法人制度建立在公司以独立人格承担全部责任和股东以自己的出资为限承担有限责任的基础上，其中股东的有限责任对鼓励投资和促进社会经济发展起到了不可或缺的作用。但不可否认的是，随着公司结构和市场环境的日益复杂化，关联公司的普及作为一把双刃剑，在不断为经济的可持续、健康发展注入活力的同时，也为部分股东恶意损害公司债权人利益打开了方便之门。

一、公司法人人格否认概述及问题的提出

（一）公司法人人格否认概述

自20 世纪初美国法院率先将公司法人人格否认理论引入司法实践之后，世界各国多以判例的形式进行效仿。日本和德国虽为大陆法系的代表，亦在司法实践中分别以判例的形式否认公司法人人格。我国公司法人人格否认制度的相关研究虽起步较晚，却走出了一条颇具自身特色的道路：并未参考国际普遍采用的判例形式，而是在2005 年对《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）进行修订时将制度本身修订入法。虽然不可否认在立法技术等方面仍存在一定的不足，但是考虑到我国直到1993 年才制定《公司法》，则我国能够将公司法人人格否认制度以成文法的形式写入法律本身，就已经是一种突破与超越，为世界范围内的公司法发展和研究做出了中国贡献。［1］创立这一制度的理论依据在于，当公司的独立人格被滥用或被不正当使用时，有必要针对某些特定情形，“刺破法人面纱”，要求股东对公司债权人直接承担责任，而不得以公司独立人格、股东有限责任为由进行抗辩，从而阻止对公司独立人格的滥用。……