孙志刚

江苏振强律师事务所，江苏 无锡 214400

一、案件背景

2021 年1 月，某法院裁定受理某申请人对A公司提出的破产清算申请。2021 年7 月，某法院裁定宣告A 公司破产。

B 公司成立于2016 年9 月，系A 公司在破产申请受理日前所对外进行股权投资的公司（即B公司属于A 公司100%控股的进行长期股权投资的子公司，以下简称“长投公司”），A 公司作为B 公司设立时的唯一原始股东，持有100%股权，认缴出资额为1 亿元，认缴出资时间为2026 年9月。截至破产申请受理之日，A 公司实缴出资金额为0 元。

2022 年1 月，A 公司管理人将A 公司所持有的B 公司100%股权通过网络拍卖的方式进行公开处置，C 公司于2022 年2 月成功竞得A 公司所持有B 公司100%股权，并付清了全部股权转让款。2022 年3月，在A 公司管理人的协助下，B公司经工商变更登记，股东由A 公司变更为C 公司，法定代表人也同时进行了变更。

2022 年4 月，B 公司以邮寄方式向管理人申报债权，申报债权的金额为1 亿元，即A 公司在股权转让前所认缴但未实缴到位的全部出资额。其申报债权的理由及法律依据是：第一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十八条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十三条第一款的规定，B 公司认为A 公司作为B 公司的股东，其在进入破产程序前已认缴但未实缴出资的行为属于未履行或者未全面履行出资义务的行为；第二，B 公司认为虽然B 公司章程中所确定股东认缴出资期……