跨行业并购对上市公司治理结构与运营模式调整的影响

2023-11-08金晓亮

中国农业会计 2023年20期

金晓亮

（作者单位：山东东方海洋科技股份有限公司）

在当今的商业环境中，伴随着技术进步和市场变化，企业面临着巨大的机遇和挑战。为保持竞争力、实现快速扩张或探索新的增长领域，大部分公司会选择跨行业并购作为其战略行动之一。特别是对于上市公司，其决策行为和战略选择直接关系到股东的利益和市场的反应。但是，跨行业并购并非简单的买进和卖出，它涉及复杂的治理结构调整、运营模式改变和多种策略运用。为什么上市公司会选择跨行业并购，这种并购对上市公司有何价值，跨行业并购是如何改变上市公司的内部治理和运营方式的？为回答上述问题，本文基于广泛的研究和深入分析，详细探讨跨行业并购对上市公司价值、治理结构以及运营模式调整的影响。同时，提出一些并购策略建议，希望能够帮助上市公司在跨行业并购中实现收益最大化。

一、跨行业并购对上市公司的价值

（一）增强公司竞争力

对上市公司来说，跨行业并购能够显著增强其竞争力。竞争力是指公司在市场中与其他竞争对手相比的综合优势，它决定了公司在市场中的地位和发展潜力。首先，跨行业并购可以为公司带来核心技术和资产。跨行业并购的目标公司往往拥有先进的技术、知识产权或者其他有价值的资源。通过并购，上市公司可以迅速获取这些资源，从而加快技术创新的步伐，提高其在行业中的竞争力。其次，跨行业并购可以拓展公司的业务范围和市场份额。在某些情况下，上市公司并购的目标公司往往是其在其他行业的竞争对手。通过跨行业并购，上市公司可以有效地消除竞争，增加市场份额。最后，跨行业并购有助于上市公司优化其资源配置和提高运营效率。通过与其他行业的公司合并，上市公司可以更好地利用双方的资源，如共享供应链、整合销售网络等，从而降低成本，提高运营效率和竞争力。

（二）多元化经营分散风险

在经济学中，多元化投资是通过在不同资产、业务或市场中分散投资来降低风险的策略。而多元化经营是企业增加收益机会，分散经营风险的必由之路，也是现代企业经营发展的一种趋势。跨行业并购正是对这一理念的实践，即通过并购不同行业的公司，上市公司可以在多个市场和业务领域分散其资本和资源。这种多元化经营策略有助于上市公司平衡其业务组合，从而降低因单一市场或业务受到冲击时的风险。例如，如果上市公司的某一业务领域受到外部环境的不利影响，如经济衰退、政策变化等，其他业务领域仍然能够保持稳定的收益，从而为公司整体带来稳健的财务表现[1]。此外，跨行业并购还可以为上市公司带来更为稳定和可预测的现金流。不同行业的业务往往存在周期性差异，通过多元化经营，上市公司可以平滑其现金流波动，提高其财务稳定性。

（三）打开新的市场

跨行业并购可以为上市公司打开新的市场，从而进一步提高其商业价值。通过跨行业并购，上市公司可以进入之前没有涉足的新市场。这不仅意味着可以获得更多的客户和销售机会，还意味着可以利用现有的技术、品牌和管理经验在新市场中获得优势。新市场往往伴随着新的收入模式和商业机会。例如，一家传统的制造企业通过并购一家技术公司，可能会发现新的商业模式，如软件订阅、数字服务等。而且，跨行业并购还可以为上市公司带来跨界销售和联合营销的机会。两家公司在不同行业中的品牌和客户基础可以相互补充，通过联合营销策略，实现双方的互利共赢。

二、跨行业并购对上市公司治理结构的影响

（一）董事会结构与职能调整

跨行业并购作为一种重要的商业决策，无疑会对上市公司的董事会结构和职能产生深远影响。首先，跨行业并购往往伴随着董事会结构的调整。上市公司在并购后需要整合双方的管理团队，这会涉及董事会成员的增加、减少或更替。例如，被收购公司的关键管理人员通常会被邀请加入新的董事会，以确保并购后的顺利过渡和整合。这样的变动可以确保新组建的董事会更具代表性，同时也考虑到了被收购公司的利益和声音。其次，董事会的职能也会发生变化。跨行业并购意味着上市公司将涉足新的行业领域，这需要董事会成员具备相关的知识和经验。在并购后，董事会需要更多地关注新行业的政策和竞争态势，确保公司在新的市场环境中稳健发展。同时，对于并购中出现的风险和挑战，董事会需要进行更为严格的监督和管理。最后，董事会的决策方式和流程也会随之调整。跨行业并购往往涉及大量的资源，这需要董事会作出短期内的、更为审慎的决策。同时，为了确保并购成功，董事会需要频繁地召开会议，对并购的进度、效果和风险进行定期审查。

（二）股东结构与权益变化

跨行业并购对上市公司的股东结构与权益产生了重要影响。第一，股东结构会发生重大变化。跨行业并购通常涉及大量的资金交易，这会导致原有大股东的股份被稀释，或新的投资者进入公司成为新的大股东。例如，被收购公司的股东会以股票作为交易的一部分，从而成为上市公司的新股东。第二，跨行业并购会导致股东权益的变化。在并购完成后，新的股东会对公司的经营策略、发展方向和管理团队提出不同的意见和要求。这需要上市公司在与新股东的沟通和合作中找到平衡点，同时要考虑到所有股东的利益和诉求，确保公司的长期稳健发展[2]。第三，股东之间的权利和义务也会随之调整。为了确保并购成功，上市公司需要重新制定或调整其公司章程和其他相关法律文件，明确股东的权利和义务，以及在并购中出现的风险和责任。

（三）治理透明度与信息披露

跨行业并购活动不仅会对上市公司的内部治理结构产生影响，还会对其治理透明度和信息披露产生影响。一方面，跨行业并购的复杂性意味着公司需要对外界提供更为详尽的信息。与单一行业内的并购相比，跨行业并购涉及的业务范围、风险和机会都有所增加。为了获得股东和公众的理解与支持，上市公司需要提供完整、准确且及时的信息，说明为何进行此次并购，预期的并购效果，以及并购如何与公司的长期战略相契合。另一方面，随着并购的进行，上市公司面临着新的监管要求。不同的行业会受到不同监管机构的约束，上市公司在并购完成后，需要满足新行业的信息披露规定。这要求公司在信息披露上做得更为细致和全面，确保满足各个行业和市场的要求。此外，跨行业并购还会提高上市公司治理透明度。由于涉及新的行业和市场，上市公司需要向股东和公众展示其在新领域的治理能力，增强他们对公司的信心。为达到这一目的，公司会采取更加开放和透明的治理策略，如加强与股东的沟通，公开更多的决策信息，以及增加外部审计和评估。

三、跨行业并购对上市公司运营模式调整的影响

（一）业务流程与供应链整合

跨行业并购通常伴随着巨大的运营挑战，其中之一就是如何整合两个截然不同的业务流程和供应链，以提高效率并实现双方的协同。从业务流程角度来看，不同行业的公司往往有着自己独特的运营模式。当一家上市公司收购了另一家跨行业的公司后，如何有效地整合这两套运营模式，以充分利用双方的资源，成为首要任务。这涉及重新设计业务流程、调整组织结构或重新配置资源，以确保并购后的公司能够高效地运营。同时，供应链整合也是跨行业并购后上市公司面临的重要挑战。两家公司往往有完全不同的供应商、物流合作伙伴和分销渠道。为了实现规模经济和提高运营效率，上市公司需要对这些供应链元素进行深度整合。这涉及与新的供应商或合作伙伴建立关系，或者对现有的供应链网络进行优化和重构，但整合的过程并不是简单的1+1=2，在整合过程中会遇到各种障碍，如文化差异、技术不兼容或合同争议等。因此，成功的业务流程和供应链整合需要强大的领导力、明确的策略指导和持续的努力。

（二）营销策略与品牌定位重塑

跨行业并购除了涉及业务和供应链的整合，更重要的是如何在市场中重新定义公司的品牌和营销策略。品牌定位是公司在市场中区分自己的关键要素。当一家上市公司完成跨行业并购后，它需要重新考虑其品牌的核心价值、目标受众和市场定位。这意味着需要对品牌进行重新包装，或者创建一个全新的子品牌，以满足不同行业和市场的需求。同时，营销策略也需要随之调整。跨行业并购会使公司进入一个完全陌生的市场，这就需要公司制定新的营销策略，包括确定目标市场、选择合适的营销渠道、制定价格策略等[3]，以适应新环境。此外，公司还需要考虑如何利用两家公司的客户基础和市场资源实现协同营销，提高市场影响力。但值得注意的是，重新定义品牌和营销策略并不是一蹴而就的过程，需要进行深入的市场调查、持续的策略测试和迭代。同时，上市公司还需要确保其新的品牌和营销策略与公司的长期发展战略和愿景一致，以保持持续的市场竞争力。

（三）技术和创新能力的融合

跨行业并购会给上市公司的运营带来显著的技术和创新能力融合影响。首先，跨行业并购意味着会产生更广泛的技术库和更多元的专业知识。这种多元化为公司提供了更大的机会来探索、开发和实施新技术。这种广泛的技术整合为上市公司提供了快速适应新市场的能力。例如，一家生物技术公司与一家信息技术公司合并会促进新的健康技术解决方案的开发。其次，当涉及创新时，跨行业并购会给上市公司带来更为丰富的创新渠道和途径。不同行业具有其独特的创新模式和方法。整合这些模式和方法可以为公司提供新的思维方式，推动其在产品、服务的研发中实现更大的创新。这不仅可以提高公司的竞争力，而且能促进行业的变革。最后，技术和创新能力的融合还会加速研发进程。具备多行业技术的公司更有可能在技术难题面前找到答案，因为其可以从不同行业的角度看问题，这种跨学科的研究方法可以推动技术的快速进步。

四、上市公司跨行业并购的策略

（一）确定并购目标与自身战略契合度

跨行业并购不仅是金融运算的结果，更是一家公司战略意图的体现。因此，对于上市公司来说，确定并购目标与自身战略契合度是成功并购的第一步。首先，上市公司在考虑跨行业并购之前，需要明确自己的长期战略目标。这意味着公司应该清楚地知道自己在未来五到十年内希望达到的状态。这种明确性可以为公司提供一个清晰的发展方向，从而在众多的并购机会中作出正确的选择[4]。其次，上市公司应对潜在的并购目标进行深入研究和分析，包括但不限于该公司的市场地位、技术能力、管理团队、文化等，以确定目标公司是否与自身的发展战略相匹配。最后，上市公司还应该评估并购目标的潜在价值和发展机会。这就需要对目标公司的未来发展趋势、行业前景以及市场机会进行深入分析。

（二）跨行业风险评估与尽职调查

跨行业并购涉及两个或多个不同行业的整合，这会带来一系列特殊风险。上市公司需要对潜在的行业风险有深入的了解，包括新行业的竞争格局、市场趋势、法规环境等，以预见潜在的风险，并制定相应的应对策略。同时，上市公司应对并购目标进行全面调查，包括但不限于财务状况、法律风险、合同义务、知识产权、员工和文化等方面，以确保公司在并购过程中不会遇到意想不到的问题。此外，上市公司还应该对并购过程中的潜在风险进行评估，包括整合困难、文化冲突、技术不兼容等问题，并为有效应对这些潜在风险制定针对性策略。

（三）保持并购后的持续整合与创新

首先，上市公司需要建立一支专门的整合团队，负责制订和实施整合计划。这个团队应当涵盖各个业务和职能部门，确保整合工作的全面性。其次，上市公司应对两家公司的业务和运营进行全面审查，包括但不限于产品线、市场战略、供应链管理、技术平台等，最终确定哪些部分需要整合，哪些部分需要保持独立。最后，上市公司应鼓励并购后的公司进行持续创新，包括研发投入、技术合作、市场扩张等方面，确保并购后的公司不仅仅满足于当前的成功，而是要不断地寻求更大的发展和进步。