徐 童

（作者单位：贵州财经大学）

一、案例财务舞弊概况

2017 年6 月，A 公司宣布成立，并于2018 年初在北京市等13 个城市试营业。从2018 年7 月起，A 公司已逐步完成A 轮、B 轮等多项融资，并依次在全国多个城市开设门店，到2019 年年底，门店数量超4 500 家。这一数据超越了同时期星巴克在华开设门店的数量，一跃成为中国本土最大的咖啡品牌。2019 年4 月22 日，A 公司递交了招股文件，并于5 月17 日正式挂牌上市。2020 年2 月初，浑水调研公司接到一份匿名做空报告，报告称A公司存在对财务数据和经营信息弄虚作假的行为。几天后，A 公司作出回应，否认了该报告中的所有指控。但在2020 年4 月2 日，A 公司再次发布声明称其确有不正当行为，在公告中首次承认了财务造假事实，且金额高达22 亿元。该声明一经发布，A 公司的股票价格下跌超过80%，股价从之前的每股26.3 美元跌至每股不到4.6 美元。在2020 年4 月7 日，A 公司宣布停牌，最终收到美国证监委员会通知后，于2020 年6 月29 日被迫宣布正式退市，同时面临美国与中国相关监管部门的多次调查[1]。

二、舞弊手段分析

（一）虚增销售收入

一方面，虚增销量。A 公司公布的数据显示，其2019年第三季度每家门店单日销售量为444 件，预计第四季度为483 ～506 件。而在2019 年第四季度通过线下追踪的实际数据可知，每家门店单日销售数量仅为263 件，并且还存在跳单行为来虚构外卖订单数量。将两者数据进行比较，发现A 公司每家门店日销量在2019 年第三季度和第四季度分别虚增了69%和88%。另一方面，虚增商品销售单价。A 公司财报数据显示，其2019 年第三季度每件商品净售价是11.20 元，但通过浑水调研公司的做空报告可知，每件商品净售价仅为9.97 元，虚增了1.23 元。

（二）虚增广告费用

根据浑水调研公司公布的做空报告可知，2019 年第三季度A 公司虚增广告费用高达150%，并且集中体现在分众传媒上。关于2019 年第二季度财报披露的分众传媒广告支出的2.42 亿元，A 公司仅对其中的1.545 亿元作出了解释。由点击通过率（Click-Through-Rate, CTR）跟踪数据可知，分众传媒2019 年第三季度的支出费用为4 600 万元，而A 公司财报显示广告费用为3.82 亿元，说明其虚增了3.36 亿元的广告费用。巧合的是，与2019 年第三季度虚增营业利润3.97 亿元几乎吻合。所以，A 公司很有可能利用虚增的广告费用来达到虚增营业利润的目的。

（三）利用关联方交易

A 公司董事长以收购宝沃汽车的手段，向其关联方输送1.37 亿元的利益，并且与关联方进行业务交易，如购买咖啡机、原材料等。然而，在A 公司公开的财务报表中并没有对这一隐含的关联方交易进行披露，也没有作出任何解释。因此，双方可能通过此方式将资金再次转回A 公司，进行财务舞弊。此外，调查发现，A 公司确实存在将资金转回的行为，如把内部资金先拨付给氢动益维，氢动益维再利用本属于A 公司的资金来购买A 公司产品，由此增加A 公司的营业收入。

三、基于GONE 理论的财务舞弊动因分析

GONE 理论认为，舞弊由Greed（贪婪）、Opportunity（机会）、Need（需要）、Exposure（暴露）四因子组成，它们相互作用，密不可分，共同决定舞弊风险程度[2]。因此，本文基于GONE 理论，从贪婪、机会、需要、暴露4 个因素对A 公司财务舞弊的动因进行分析。

（一）贪婪因子分析

管理层身在高位，受外界约束程度较低，如果其道德意识缺失，自身对利益的欲望超出公司的实际收益，就会在利益的驱使下产生财务舞弊行为。

A 公司成立前，其董事长曾创立神州租车。出于贪婪的动机，在2015 年6 月至2016 年3 月，他和少数投资者抛售了神州租车42%的股票并套取现金16 亿美元，直接导致神州租车股价暴跌，从2015 年6 月峰值时的每股20 港元跌至2016 年6 月后的每股8 港元。与之相反的是，神州租车的原始投资者却获得了380%的巨额收益。在高收益的巨大诱惑下，A 公司的发展模式自然而然地复刻了“神州模式”。同样是制造焦点来吸引资本市场眼球、迅速扩张融资，还为发展“无人零售”战略从公司挪用了大笔资金。这种不在乎公司实际情况，只在乎发展规模和速度的做法根本不会让A 公司更好地发展，其真实目的是获得投资市场的青睐，使A 公司获得更高的估值，最终获取更高的收益。由此可见，公司管理层缺乏道德意识，不能控制心中的贪欲，从而走上财务舞弊的不归路。

（二）机会因子分析

机会因子可以从外部因素和内部因素两个方面进行分析。本文重点从公司内部结构不合理和外部监督制度不健全两方面展开分析。

一方面，公司股权过于集中化，股权结构不合理为实施财务舞弊提供了机会。董事长在公司持股比例高达30.53%；首席执行官持股比例为19.68%，位居第二；然后是董事长姐姐，持股比例为12.34%。其中，董事长再加上其姐姐的股份，“一股独大”的局面形成，这足以控制公司重大决策，而董事长也基本掌握了公司实际经营控制权。这种不合理的持股比例无法形成一种相互制约、公平公正的股权结构关系，导致公司内部管理失效，更容易产生财务舞弊行为。

另一方面，外部监督的作用难以有效发挥也是导致财务舞弊行为发生的重要原因。A 公司虽在美国上市，但其主要经营范围在中国境内，因此受到双边法规管辖。虽然受美国法律和监管机构的监管，但因为空间距离的限制，其监督作用微乎其微。另外，我国坚持属地管辖原则，A 公司的成立和上市无须经过我国相关部门审批。因此，我国监管机构对A 公司没有直接管辖权，也无法及时获得准确的财务数据，从而使A 公司有机会利用外部监管的盲区而采取各种不正当手段获取高额利益。

（三）需要因子分析

上市公司需要可观的业绩来提高外部资本市场对其的认可度，如果公司无法实现这一目标，出现业绩下滑或巨额亏损，那么融资需求就会刺激上市公司进行财务舞弊。

2018 年，A 公司先后完成了A、B 两轮融资，融资总额约15 亿美元，尽管如此，依旧不足以支撑A 公司“烧钱”式的商业模式。A 公司利用早期获得的融资疯狂发放优惠券、扩店。虽然这样的方式可以让A 公司快速拥有受众群体，但这种以高成本获客的方式不但压缩了A公司的利润空间，也导致A 公司的消费者对价格极其敏感，使得后期销售难以在提高实际销售价格的同时保留客户，盈利十分困难。A 公司财报显示，2018 年第二季度至2019 年第三季度，A 公司的经营活动产生的现金流量净额始终为负值，与之不同的是，A 公司的融资活动产生的现金流量净额总体上为正值。这说明A 公司在这一年多的经营周期里，基本上是依靠融资来弥补经营过程中的亏损状况。所以，A 公司为了获得大量资金支持自身快速发展和经营，极有可能选择用财务舞弊的方式去粉饰报表，让外部投资者继续投资，维持在公众心目中的良好形象。

（四）暴露因子分析

暴露因子可以从财务舞弊行为被披露的可能性和财务舞弊者受到的惩罚两个层面进行分析。

内部控制出现管理漏洞，会对被披露的可能性造成很大的影响。虽然A 公司建立了内部控制体系，但是由于公司股权结构过于集中，同时也受到董事会人员的管辖，内部监管部门独立性受到制约。在浑水调研公司发文数日后，直到其年报审计所安永会计师事务所承认有舞弊情况后，A 公司才成立特别调查委员会，使财务舞弊行为被披露的可能性变低。除此之外，导致A 公司发生财务舞弊行为的另一个因素是一旦舞弊行为被揭露，实施舞弊的公司及其他参与责任方受到的处罚力度较小[3]。2020 年9 月18 日，市场监督管理总局以涉不正当竞争行为为由，对A（中国）有限公司、A（北京）有限公司和其他3 家有限公司各处以200 万元罚款，而我国证监会仅对主要舞弊责任人处以10 万元罚款。由此可见，财务舞弊被揭露后需要付出的代价对比获得的非法利益来说是较低的。

四、财务舞弊治理措施

A 公司从诞生到陨落不过18 个月，成立不到2 年就成为全球最快首次公开募股（Initial Public Offerings, IPO）公司，其发展速度惊人，但也因财务舞弊行为一落千丈。本文继续从GONE 理论四因子角度出发，为降低财务舞弊发生率提供更为全面的治理措施。

（一）遏制贪婪心理

对于财务舞弊来说，最根本的防范措施是遏制公司管理层所滋生出的贪婪心理。因此，提高管理者的道德水平，引导管理层树立社会主义核心价值观，是加强道德文化建设和营造良好文化氛围的关键。董事会、监事会、管理层等人员可以定期参加公司文化和道德品质培训活动，重点提高自身法律素养，树立正确的法制观念；组织管理层学习国内和世界各地优秀企业的发展经验，观看一些财务舞弊相关案例视频，并从中吸取教训等[4]。同时，财务人员也应定期参加培训活动，不仅做到勤勉尽责，而且应注重诚信意识的培养。

（二）减少舞弊机会

一方面，改善公司股权结构。A 公司应建立股东之间的制衡关系，合理分配股份，限制大股东的权力，避免因“一股独大”而出现以权谋私的现象。此外，还可以采取适当措施，建立股权激励机制，让更多员工拥有股份。这样既能避免股权集中现象，又能确保员工对公司进行有效监督。

另一方面，完善外部监督制度。首先，应加强中国与海外监管机构的联系，扩大监管范围，防止信息不对称而出现财务舞弊漏洞。其次，虽然新《证券法》中确立了“长臂管辖”原则，但目前相关适用范围、标准等还不够细化。因此，我国证券监督可通过借鉴国外，如美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission,SEC）的相关细则，制定一套适用于我国本土公司的标准制度，使域外管辖更加灵活。

（三）降低舞弊需求

从需求因子层面出发，公司进行财务舞弊，多是由大量资金缺口引起的。A 公司应将战略重点放在质量保障、产品研发、技术创新上，不断提高自身核心竞争力，并深入市场展开细致调查，及时规避风险。另外，还应优化融资方式[5]。A 公司可以考虑与政府和金融机构展开合作，寻求旨在促进企业良好发展而实行特殊信贷政策的银行和金融机构的帮助；也可以建立专业的融资部门，依托金融机构的资金，再根据企业自身经营状况和发展需求，开发新的金融产品。

（四）增加暴露风险

公司要想提高内部控制监管质量，就需完善内部审计制度，确保内部审计职能的独立性，使内部审计人员能在不受管理层干预的情况下行使监督职能。同时，还要确保监事会拥有独立监督权，避免管理层权力凌驾于内部控制制度之上。除此之外，还应加大违规惩处力度。对于控股股东和实际控制人等公司内部责任人员出现舞弊的，不仅要使其承担民事责任，还应加大刑事处罚力度，如提高对公司责任人实施欺诈发行、违法披露信息行为和非法募集资金行为的犯罪量刑标准；对于外部中介机构及相关责任人员，需承担连带责任，应勒令吊销其营业执照、取消其从业资格，构成犯罪的依法执行刑事处罚，并且加大经济惩戒力度，使其不敢舞弊。

五、结语

A 公司从成立开始，创造了全球最快IPO 的记录，却因为进行财务舞弊，最终跌落“神坛”，停牌退市。此行为不仅阻碍了A 公司自身健康发展，还使得其他公司的上市之路举步维艰。因此，上市公司在经营过程中，必须要严格约束经营行为，不能为了眼前利益走上财务舞弊的不归路。同时，国家监管部门要不断完善法律法规，建立有效的市场监管体系，以促进我国市场经济持续繁荣发展。