刘洪敏

国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，公司又是现代经济社会中最基本的企业组织形式，而公司发挥作用的有效程度与其治理结构密切相关。党的二十大报告提出，推进国有企业在完善公司治理中加强党的领导。去年中央经济工作会议强调，完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营。因此，加强和优化中国特色现代公司治理，是构建中国特色现代企业制度，推动国有企业高质量发展，促进中国式现代化的重要手段。

一、公司治理概述

（一）公司治理的内涵

公司作为法人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，又称为公司治理，是由股东（大）会、董事会、监事会及经理层组成的管理公司的组织结构，是现代企业制度中最重要的组织架构，是公司制度的核心。公司治理是相关各方用来控制和运营公司的机制、流程和关系的体系，关系着公司中权责及利益关系调整能否规范，公司经营决策能否有效作出和有力执行，直接影响着公司能否顺利有序的发展。

（二）公司治理与股权结构的关系

公司治理与股权结构有着密切的联系。股权结构是公司治理的基础所在，只有合理的股权结构才能从总体上形成完善的一整套公司治理制度安排，通过这些制度安排来协调公司中各相关利益主体的关系，解决他们之间现有的和潜在的利益冲突。相关研究表明，在公司股权高度集中和高度分散时，均不利于公司内部治理。而在股权有一定集中度时，对公司内部治理机制作用的发挥总体较为有利，能较好地发挥内部约束和监督作用。

（三）新时代中国特色国有公司治理的特点

首先是坚持党的领导并有效融入公司治理。坚持党的领导、加强党的建设是我国国有企业的光荣传统和独特优势，是国有企业的“根”和“魂”。要明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，依法确立党组织与股东（大）会、董事会、监事会、经理层、职代会、工会之间的权责关系。其次是利益相关者和治理主体共同参与国企决策与监督。国有企业具有政治和经济双重属性，需遵循党纪、国资监管、社会监督和法人治理相融合的机制，在追求经济利益最大化中兼顾利益相关者权益以及社会责任，为共同富裕奠定基础、创造条件。

二、当前我国公司治理存在的问题

（一）公司股权高度集中

由于我国是公有制占主体的所有制制度，有大量的国有投资，并拥有高度集中的股权，国有股 “一股独大”现象突出，个体投资多，大机构投资少，缺乏多元股权制衡。国有持股主体由于自身的特殊性，会从宏观的角度去衡量就业、财政收入和平衡等要素，而个体投资人短期利益观念严重，在公司内部两者的目标利益很难趋于一致。

（二）大股东损害小股东利益

在公司投资主体单一、股权集中度高的局面下，公司的经营权和决策权掌握在大股东手中，中小股东在企业中缺乏话语权，即使要监督管理层，需要付出的成本也很大，一旦两者之间存在利益分歧，中小股东由于没有足够的资源获取公司信息，因此常常成为大股东们的牺牲品。

（三）母子公司关系混杂

很多子公司是通过控股公司的原有资产和人员剥离组成的，母子公司之间在资产、人员、财务、业务方面不相互独立，资产不清，管理混乱，控制过度，控股股东违法违规占用甚至淘空子公司资金，子公司利用母公司来操纵盈余等现象经常发生，造成子公司或母公司独立法人资格丧失。

（四）国有公司治理存在的其他问题

如一些国有企业党组织政治核心作用未充分发挥，把方向、管大局、促落实不到位，加强党的领导与完善公司治理没有有机统一，存在以党政联席会代替党委会、董事会决策的情况。董事会建设不规范，董事会未按时换届及定期召开会议，议事表决程序不严格。民主管理与监督不到位，纪检监督力量薄弱，发现问题能力不强，问责机制有待完善。

三、优化和完善公司治理的措施

（一）建立投资主体多元化的股权结构

围绕中国特色社会主义市场经济，以培育市场为主的国企改革虽然在一定程度上提高了国有企业效率，但不改革国有企业的产权结构，就不能从根本上提高国有企业效率。因此，实施混合所有制改革，培育和发展国家、企业、机构、个人等多元化市场投资主体，实现公司股权结构多元化，使股东的持股比例達到均衡状态，这既是我国国有企业产权改革的需要，也符合发达国家公司治理模式深化的趋势。

（二）依法加强对公司关联交易的监管

关联交易是大股东损害小股东和子公司利益的主要途径之一，当前我国上市公司已初步建立了利害关系关联交易人回避表决和信息披露制度，关联交易问题不断规范。我国应进一步完善对关联交易的立法，确立控股股东对下属公司发生不公允关联交易而导致下属公司遭受利益损害时的赔偿责任，促进加强对非上市公司关联交易的监管，依法保护小股东和子公司的利益。

（三）强化公司章程的基础性地位

公司章程是企业内部的根本法。应不断优化企业各项制度的层级、作用、类别，健全完善公司章程、管理制度为主要内容的企业制度体系，夯实公司治理的制度基础。国有公司应依法依规把党建工作基本要求写入公司章程并备案，着力增强公司章程与治理主体议事规则等关键核心制度之间的严密衔接、有机融合，做好业务流程对接，确保实现事有约束、权责适配、流程闭环，不断提升公司治理体系现代化水平。

（四）依法完善中国特色国有公司治理

党组织内嵌到公司治理结构之中，将党的领导融入公司治理各环节，完善产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，确保公司治理的框架体系、推进原则与运行更加清晰。目前，公司法第六次修改进入关键阶段，如何在公司法的体系下完善中国特色现代公司治理结构，也是当前公司立法一个亟待解决的问题。

四、潍坊亚星集团加强公司治理的主要做法

潍坊亚星集团是一家主营化工产品的地方国有控股企业，于1998年完成公司制改革，2008年引进国外战略投资者以及民营资本，形成国资、民资、外资共同推动企业发展的股权格局。现公司股权结构为，潍坊市国资委持股45.4%、民资持股43.6%、外资持股11%。近年来，潍坊亚星集团深入开展国企改革三年行动，不断健全边界清晰、协同共进、制衡有效的公司治理机制，为企业持续健康发展奠定了坚实的基础。

（一）着力推动党组织融入公司治理体系

潍坊亚星集团党委成员由3人组成，董事成员占多数。公司党委坚决贯彻落实中央决策部署，聚焦国有企业功能定位，推进加强党的领导与完善公司治理协同，完善党委决定重大事项的职责范围，明确党委在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，做到总揽不包揽、到位不越位。对于重大经营管理事项，明确党委研究“能干不”，董事会决定“干不干”，经理层考虑“怎么干”，推动各治理主体权责边界更趋清晰，使企业决策、治理、管理与市场经济要求更加契合。

（二）着力规范和促进董事会科学决策

潍坊亚星集团董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、提名委员会4个专门委员会，董事会成员由9人组成，董事長由党委书记兼任。公司不断加强董事会建设，建强机构，完善制度，落实职权，规范程序，会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行，决策程序严格按公司章程规定及议事规则规定执行。董事会坚持集体审议、独立表决、个人负责的运行规则，建立形成会前深入细致沟通、广泛听取各方意见建议、审慎研究掌握各类信息的决策保障机制。

（三）着力支持和保障经理层履职行权

潍坊亚星集团持续深化三项制度改革，加强经理层成员任期制和契约化管理，吸引更多优秀人才参与公司治理。明确经理层关于一般事项和“三重一大”事项的权责边界、议事规则和程序要求，保证经理层依照公司章程和董事会授权行使职权，建立经理层对董事会负责、向董事会报告、落实董事会决议的闭环运行机制。

（四）着力加强以职代会为基本形式的企业民主管理

为了调动职工参与企业管理的积极性，潍坊亚星集团不断完善职代会制度，坚持把企业重大决策和涉及职工群众切身利益的改革方案交由职代会审议决定，让职工成为企业的参与者、建设者。例如，根据潍坊市委、市政府的统一部署，公司位于潍坊寒亭经济开发区的生产装置实施关停搬迁。为确保关停搬迁工作顺利开展，公司制定了员工分流安置方案。该方案先后经公司党委会、董事会及办公会议研究，职代会审议通过，并报市政府人社部门审查备案后实施。

（五）着力构建因企施策的母子公司管控模式

按照分层分类、放管结合的原则，潍坊亚星集团对各子公司实行一企一策差异化授权，做到责任、权利、义务相统一，授权、管理、服务相衔接。对运营稳健、治理完善、管理规范的控股子公司星兴联合公司，以及确需抢抓市场机遇且具备履职行权条件的相关事项，适当加大授权放权力度。针对仅设执行董事的下属全资子公司东方星物业公司，将经理层选聘权、业绩考核权、薪酬管理权等不适合自身决策的事项提级至集团决策，形成了财务管控、经营管控与战略管控兼顾的独具亚星特色的母子公司管控模式。

（作者单位：潍坊亚星集团有限公司；通讯地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号亚星大厦；联系方式：电话15053631059，邮箱wfyaxing@163.com）