陈思

(中山开放大学，广东中山，528403)

股东履行出资义务是公司资产形成的最初环节，也成为债权人利益保护的关键。公司法领域的大量理论和实践都致力于通过控制出资以实现对债权人利益的保护，目前最具有说服力的法律义务学说认为股东履行出资属于法定之债，当公司因为股东未履行或者未全面履行出资义务而导致不能向债权人清偿债务时，债权人有权要求股东承担相应的责任，以使股东不能通过公司独立法人身份逃避债务[1]。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）就基于该学说，设计制定了多个有关债权人诉股东出资责任的专门条款，为债权人利益提供了充分保护[2]。以《公司法司法解释三》第十三条为例，该条不仅明确了公司债权人对于未履行或未全面履行出资义务的股东可以主张补充赔偿责任，还明确债权人可以主张公司其他发起人对上述股东补充赔偿责任承担连带责任，这在一定程度上突破了有限责任的限制，因此尤其值得分析。

一、公司发起人对股东补充赔偿责任的连带责任——《公司法司法解释三》第十三条第三款释义①《公司法司法解释三》第十三条内容如下：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；……

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