陈慧英 西安博深安全科技股份有限公司

股权激励是企业制度的重要组成部分。股权激励能够有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工利益结合在一起，增强公司凝聚力，确保公司发展目标的实现。随着非上市公司关于股权激励和员工持股的相关要求文件（以下简称“监管要求”）的出台和北京证券交易所（以下简称“北交所”）的成立，股权激励成为新三板企业的热点。西安A 公司为新三板挂牌企业，主营业务以智能硬件为基础，以自主研发的软件平台为依托，利用物联网、大数据、云计算等技术，为煤炭工业的安全生产、智能开采提供全方位的煤矿智能化解决方案；为政府安全监管部门、瓦斯电厂提供现代信息技术与安全生产深度融合的智慧安监、智能化管控的解决方案。煤矿智能化是煤炭行业发展的现实需求和必然趋势，市场规模庞大，前景可期。为了实现公司北交所的上市目标，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，公司拟实施股权激励。文章根据新三板A 公司的实际情况，分析公司为何要进行股权激励及采用的持股方式、激励工具、考核指标、股权激励方案等。

一、新三板A 公司股权激励的动因

（一）中小企业进行股权激励的动因

股权激励是一种长效激励员工的方式，能够把员工个人利益与企业利益绑定。激励对象既包括企业的员工，也包括企业外部的利益相关者，例如销售商、供应商等[1]。

（二）新三板A 公司实施股权激励的动因

A 公司股权高度集中，其创始人股份占公司总股本的76.91%，高管权力有限，积极性受到压制，不利于公司的高速发展，一旦引进股权激励，创始人拟将股份转赠给公司管理团队和主要技术人员，管理团队和核心技术人员的积极性和潜能将得到发挥，将创始人“带着干”转变为员工“推着干”，使股东和员工风险共担、利益共享，增强公司发展动力，有利于提高公司业绩、绩效和利润。

A 公司目前管理层的薪酬结构不合理，管理层动力不足，不利于管理层的稳定。多数企业在设置管理层薪酬时，都会选择固定薪酬加变动薪酬的方式，一般可分为短期现金奖励、股权激励两种，如图1 所示。

图1 管理层薪酬结构

A 公司作为新三板挂牌企业，目前公司管理层的薪酬结构仅有固定薪酬和现金奖金，没有股权/期权，管理层“总薪酬”低于同行业水平，我国大部分上市公司和新三板挂牌公司高管均有股权。A 公司的这种薪酬结构不足以吸引、保留具有才华的管理团队，无法激发管理层的潜力，公司急需实施股权激励，通过加大管理层与股东利益的一致化促进公司高速发展。

股权激励有利于提升公司的科技创新能力。新经济形势下，产品创新、商业模式创新是企业发展的不竭动力。梁四安、马晴以我国2012—2020 年在中小板挂牌的238 家企业数据为基础，开展了股权激励方面的相关研究，发现实现股权激励的企业的创新能力更高[2]。刘晓以2016—2018 年实施股权激励的127 家企业为研究对象，发现科学技术创新能够稳步推动经济发展，股权激励对其提高创新能力和绩效具有积极影响[3]。

新三板A 公司是从事煤矿智能化安全设备的研发和销售的高新技术企业，是典型的轻资产商业模式，符合微笑曲线理论（见图2），公司价值创造主要来源于左边研发设计和右边强有力的营销能力，中间生产制造环节因公司产品更新换代快、投入大、价值创造较低而采用外包方式，所以研发创新能力是企业生存发展的重要保障，只有对主要技术人员实施股权激励，引进高科技人才并维持研发人员的稳定，才能保证公司的持续创新能力。

图2 新三板A 公司价值创造微笑曲线理论

北交所的成立为新三板挂牌企业带来了新的机遇，A 公司在北交所上市，增强了员工对公司的期待，提高了员工对公司的认同感，这时实施股权激励更有效果。A 公司一旦上市，员工持有的股权解锁后能灵活变现，并实现股票价值增值，这极大地激发了公司员工的奋斗热情。

二、新三板A 公司股权激励持股方式的选择

（一）员工直接持股方式

员工直接持股方式的优点比较明显。被激励的员工，可享有公司股东权益，其荣誉感、归属感更强。员工通过直接持股的方式，可获得分红或转让股权。但分红收益需按照20%缴纳个税；转让股权时，按照股权增值部分缴纳20%的个人所得税。

如果一家公司的直接持股股东众多，当公司需进行某项决议时，众多异议股东的存在可能导致该决策无法形成。当激励对象持有一定的股份时，会降低公司创始股东的控制权。

因此，股权激励直接持股方式适用于公司创业初期，针对的是公司的联合创始人或者早期加入的高技术人才及公司特别需要的极个别的人才。对于新三板企业而言，直接持股方式适用于激励对象较少的董事、高级管理人员及核心员工。

（二）员工持股平台持股方式

持股平台持股分为两种，一种是有限责任公司持股，另一种是有限合伙企业持股。

1.有限责任公司持股方式

有限责任公司持股方式是指由激励对象持有某家有限公司的股权，然后由这个有限公司持有目标公司股权的方式，使激励对象实现间接持有目标公司的股权。

有限公司持股方式具有以下优点。一是可以完全规避掉直接持股的缺点；二是目标公司形成决议，不需要激励对象签字，只需要作为持股平台的有限公司加盖公章即可；三是激励对象数量的变化不会影响目标公司的股权架构变化；四是激励对象由于不直接持有目标公司股权，其不能对目标公司提起知情权起诉或者解散起诉，对目标公司的决策无表决权[1]。

有限责任公司持股方式的缺点如下。一是激励对象对公司的归属感降低；二是激励对象会认为其股东权益得不到保障；三是激励对象会认为股份变现困难。因此，可通过以下方式解除激励对象的顾虑。一是通过公司经常性活动，增强激励对象对股东身份的认同感、荣誉感；二是财务相对公开，重大决策征求激励对象意见；三是建立制度，保障激励对象的股份变现。

2.有限合伙企业持股方式

有限合伙持股方式与有限责任公司持股方式相比，其优点和缺点是一样的。

《中华人民共和国合伙企业法》规定的合伙形式有两种，一种是普通的，另一种是有限的。前者可划分为一般的和特殊的。现在大型的律师事务所和会计师事务所都采用特殊的普通合伙形式。有限合伙企业是指在这个合伙企业中，有两种人，一种人是GP（一般合伙人），对合伙企业的所有债务都有无限连带责任；另一种叫LP（有限合伙人），对合伙企业债务承担有限责任。

有限合伙企业持股方式相比于有限责任公司持股方式的优势如下。

一是控制权集中。有限合伙企业中，如果公司大股东作为GP 的话，他仅需要一点出资就能控制有限合伙企业，实现控制权的集中。

二是管理灵活。有限合伙企业中，主要管理依据是“合伙协议书”，协议书中，绝大部分条件可以自行约定。有限责任公司的管理依据是公司章程，公司章程需根据公司法规定，不得自由约定。

三是激励对象退出灵活。有限合伙企业中激励对象的进入、退出相对简单，有限责任公司中员工股东的进入、退出程序非常复杂。

四是低税负。有限合伙企业持股平台最大的好处是税负低，有限合伙企业只需要缴纳个人所得税，有限责任公司需要缴纳公司所得税和个人所得税。

五是激励对象较多。根据《中华人民共和国公司法》，有限责任公司的股东人数不能超过50 人，而有限合伙企业的激励对象没有人数限制。

（三）新三板A 公司企业选择的股权激励持股方式

1.新三板A 公司本次股权激励范围广、激励人额度大

新三板A 公司本次股权激励目的着眼于对优秀员工工作成绩的认可和奖励，可增强员工的主人翁意识，提高其对企业的归属感、认同感。受到激励的员工是内部各层级领导、核心岗位人员、技术人员、项目经理、重要技术人员、销售人员及工龄超过5 年的普通员工，激励对象85 人，占员工总数的61%，激励范围较广，人数较多，授予限制性股票和股票期权500 多万股，占公司总股本的10%，涉及的激励额度大。

2.激励对象人数多，没有投票表决权

新三板A 公司激励范围较广，激励额度较大。一方面，员工更加关注股权的增值情况，不太关注公司决策；另一方面，公司董事会为了快速决策而不授予员工股份决策权。有限合伙企业的决议不需要激励对象签字，只需要作为持股平台的有限公司加盖公章即可，可以快速形成有效的决议[2]。

3.设计灵活的考核和退出机制

有限合伙企业持股平台能够灵活地划转股票。新三板A 公司本次授予的股权，根据不同的对象分别设置了按时间考核和按业绩考核的考核方式，对于绩效不达标的受激励人员，公司可将授予的股票转授给其他人员或由实际控制人回购。

三、公司股权激励工具的选择

（一）限制性股票

限制性股票是上市公司授予员工的一种规定数量的流通性股票，有各种限制性条件。被授予对象只有满足特定的工作年限，或是实际业绩符合股权激励的解锁条件，才能真正获授限制股并通过出售股票获得收益。根据监管要求文件，限制性股权价格设置不能低于市场参考价位的一半；如果确实有低于该标准的，或者采用其他合法方式确定价格的，则需要在股权激励计划中加以详细的解释说明。

（二）期权

期权是用一种固定价格在未来进行资产采购。被授予这种选择权的员工，可以在未来某一特定时间内（解锁期后、有效期内），以特定价格（行权价）购买一定数量该公司的流通股票，员工可以选择买（行权）或不买（放弃行权）。

期权的承诺方（董事会）按证券法的规定负有履行该期权合约的义务。根据监管要求文件，股票期权行权价格设置不能低于市场参考价位的一半；如果确实有低于该标准的，或者采用其他合法方式确定价格的，需要在股权激励计划中详细说明[3]。

（三）虚拟股票

虚拟股票是虚拟公司对员工授予的股票，员工可享受股价升值收益和部分分红，无表决权、所有权，也不能自行转让售出，离职时自动失效。

（四）上述限制性股票和股票期权的区别和适用情况

新三板A 公司成立于2010 年7 月，为新三板挂牌企业，属于行业内较为成熟的企业，目前正处于快速发展阶段，未来三年的目标是在北交所上市。基于限制性股票和股票期权的特点，新三板A 公司本次采用限制性股票+股票期权的混合方式，股权激励目的一方面着眼于过去，是对优秀员工工作成绩的认可和奖励，具有一定的福利性质；另一方面激发员工的潜力，吸引和留住核心管理人员和核心技术人员，提升公司的研发创新能力，促进公司业绩快速增长，实现公司在北交所上市。

四、结语

各企业在实际运营过程中选择股权激励的方式能够有效促进其经营发展。文章阐述了中小企业为何要采用股权激励方式及新三板A 公司企业采用股权激励方式的动因，分析了不同形式的企业实际股权激励方式的优缺点，详细分析了股权激励工具，希望为更多企业加强股权激励实践提供一定的参考意义和价值，促进各企业更好地在市场竞争中运营发展。