韦 一

（南京信息工程大学，南京 210044）

一、相关背景

近些年来，外部严峻的环境对于上市公司的威胁越发明显，财务舞弊事件也随之增加，并呈现愈演愈烈的趋势。财务舞弊事件的频发阻碍了公司的健康持续发展，严重损害了投资者的利益，影响了市场的有序运行。而良好的内部控制能够有效地降低甚至是防范财务舞弊的发生，对于上市公司日常管理的重要性不言而喻，更是促使其持续生产与健康运行的关键。

随着内部控制越来越受到上市公司的重视，不可避免的是，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督这五个要素方面存在着大大小小的问题，如股权结构不平衡、资金管控不严、信息披露不规范等等，这也是现在很多公司发生财务舞弊的原因。因此，重点从五要素方面进行具体分析，对上市公司改善内部控制现状、降低财务舞弊风险具有十分重要的作用。

二、内部控制视角下的财务舞弊成因分析

（一）内部环境的问题

1.股权结构失衡。出现财务舞弊问题的上市公司大多存在股权集中度明显偏高的情况。若是第一大股东对上市公司绝对控股，其持股比例远远高于公司的其他股东，其在股东大会中就具有绝对的话语权，其他股东很难对公司的决策产生影响，公司决策的效率就会有所降低。如果控股股东为了个人利益而采取非法手段谋取非法利益，股东大会则很难对控股股东的违规操作形成制约，无法达到平衡状态。

2.治理机制失效。上市公司出现财务舞弊问题时，有其管理层与治理层的人员出现交叉任职情况的可能性，或者是呈现家族化管理的特征，即由家族亲属关系成员任职。由此很可能引起治理层与管理层的相互制约关系失衡，公司的实际控制权在少数人掌控之中，不利于公司的内部治理。一旦他们为了满足私欲而罔顾公司利益，极易产生舞弊行为。

若是上市公司是两权分离的状况，即公司的所有权和经营权分离，所有者将所拥有的资产委托给经营者管理运作，也可能出现财务舞弊的问题。二者追求的利益不同或产生分歧时，经营者会为了追求利润目标的实现而赢得升职加薪的机会，或是利用职权获取更多个人利益。

（二）风险评估的问题

1.缺乏风险意识。上市公司出现财务舞弊可能是由于缺乏风险意识。在进行重大决策时，管理层忽略可能会面临的风险，从而不进行风险评估。当风险出现的时候，公司的管理层常常会为了掩盖出现的问题和维持企业的生存而采取财务舞弊的方式。

2.风险识别能力差。出现财务舞弊问题的上市公司大多缺乏识别风险和预警潜在风险的能力。如果公司缺乏对识别风险工作的重视，没有时刻监控和保持警惕性，很有可能难以及时发现日常运营中存在的风险，致使公司无法有效应对风险，从而影响内部控制的运行。上市公司可能没有对关键岗位及管理层道德风险进行合理评价。如果缺乏对上市公司管理层及时的评估，可能会导致出现财务舞弊的小团队。

（三）控制活动的问题

1.资金活动管控不严。对于上市公司来说，财务舞弊的主要原因是资金活动出现了问题。货币资金是企业日常生产经营中的血液，所有货币资金的经济活动必须按权限批准，按流程审核。如果上市公司未按规定对资金活动进行严格管控，则可能会引起资金管理、资金交易等方面内部控制运行的失效，增加财务舞弊发生的可能性。

2.会计系统控制失效。上市公司财务舞弊大多要通过财务部门才可以实现。货币资金的收入及支出必须要经过财务部门，财务部门对于公司的经济业务的记录是否准确、真实、及时，是财务舞弊一大重要控制因素。而如果财务部门出现不相容职位不能有效分离的状况，如会计与出纳为同一人，则会造成公司财务报告的内部控制出现重大缺陷，诱发财务舞弊的行为。

3.授权审批流程混乱。出现财务舞弊问题的上市公司大多未进行严格的授权和通过相应的审批程序。公司的各个环节都需要按照规定，如果授权、审批等流程混乱，例如公司的决策不通过董事会决议、股东大会批准而直接执行，资金交易款项不通过严格的审批流程而被直接划转，就可能引起关联方交易、对外违规担保等财务舞弊行为。

（四）信息与沟通的问题

1.内部信息沟通不畅。上市公司内部在信息与沟通方面相关制度并未贯彻落实时也容易引起财务舞弊问题。上市公司若存在授权、审批等各方面的流程均未传递到相关责任人的问题，则会破坏内部控制的有效运行。可能存在上级管理者对公司拥有实际控制权，在不经过各级部门层层审批流程的情况下，就推动决策的实行。而由于各下级部门对于决策的信息知之甚少，很难起到一定的监督与制衡作用，如关联方交易、违规担保等行为就会失去有效的内部控制从而导致财务舞弊。

2.信息披露不规范。上市公司需要按规定进行信息披露，如果出现信息披露不规范的问题，包含信息披露内容不完整、信息披露内容不真实等，这可能是上市公司有意隐瞒财务状况或是进行了不当的交易行为，由此粉饰财务报表，对利益相关者造成重大影响。

（五）内部监督的问题

1.监事会形同虚设。上市公司的监事会作为内部监督机构，对公司的执行业务进行监督。若是监事会出现家族成员，或是监事与股东、管理人员勾结，会使得监事会失去原本应有的独立性，影响内部控制的运行，易于造成舞弊行为的发生。若是监事会成员的专业能力不高，也会造成监事会监管不力的状况，可能导致内部控制难以有效运行。

2.内部审计失效。出现财务舞弊的上市公司大多有内部审计监管失效的情况。内部审计若是不能保持其独立性，如存在内审部门人员家族化或是身兼他职的问题，则很难达成客观公正的审计目的，不利于发挥对于企业内部制度、财务信息、经营活动等多方面的有力监管。其次，内审部门人员若是缺乏专业性能力、职业素质低下，将很难从事高质量的审计工作，可能发现不了公司的漏洞，也会导致内部控制失效的情况，由此导致财务舞弊的存在。

三、从内部控制视角防范财务舞弊的建议

（一）改善内控环境

1.优化股权结构。上市公司需要通过形成相互制衡的股权结构来杜绝“一股独大”，遏制控股股东由于股权优势来通过操纵公司满足个人利益的行为，从而能够完善公司的内部控制环境。通过对大股东的股份比例限制、扩大公众股等方式来实现股权的分散化，同时也可以适当引入员工持股来平衡个人利益和公司利益，在实现股权多元化的同时也可减少治理层为个人私欲而危害公司的行为。建立健全科学的股权结构，促进形成相互制衡，有利于防范财务舞弊的发生，有利于上市公司的可持续发展。

2.优化治理结构。上市公司需要限制管理层与治理层的职位兼任情况，遏制人员职责交叉的现象出现，重大决策事项需要经过董事会的决议。健全董事会制度，实现董事会组成多元化，减少家族成员，限制控股股东数量，增设独立董事，进一步完善董事会结构，提高董事会决策效率和水平。强化监事会的职能，提高监事会的独立性，专业多元的监事会构成能为有效实现其监督职能保驾护航，防范财务舞弊的发生。

上市公司引入职业经理人实现两权分离时，需要完善管理层与治理层的制衡机制，营造和谐的内部控制环境，促进有效遏制舞弊行为。加强对高层管理人员的约束与监督，对其定期进行考核，同时进行激励举措，如股权激励和加薪等方式，从而增强职业经理人和高管的责任感与使命感，降低他们为私欲而进行舞弊的可能性。

（二）有效识别和评估风险

1.增强风险意识。上市公司的管理者应增强风险意识，重视潜在的风险。在面对重大决策的时候，公司要对方案进行风险评估，并进行相应的避险措施或是解决措施。同时加强对员工风险意识的培养，增强其风险意识。管理层与员工之间相互监督，形成良好的风险防控的氛围，有利于企业可持续发展，也能够有效减少财务舞弊的发生。

2.建立全面的风险评估体系。上市公司应有及时识别存在的风险和预警潜在的风险的能力。公司要重点关注主要业务领域，划分具体的风险层次，在业务环节设立相应的风险识别机制。公司通过大数据技术来实时收集、分析和处理各个环节的具体数据，通过监测数据的波动来识别风险的存在。

上市公司应实现风险管控流程化，设立风险评估机构。评估机构能够分析和评估公司风险管控情况，尤其是舞弊风险关键控制点，以及出具相应的风险评价报告。随后各部门应实时监控，一旦发现风险隐患需及时实施相应的风险管理策略，将风险降到可接受的程度。

（三）严格落实控制活动

1.完善资金管理制度。上市公司要加强资金管理内控建设，保障资金合规使用以及合理调度，完善资金管理制度。严格规范资金的授权审批流程，明确规定大额资金要经审议再使用，实时监控资金流动，定期清查资金账目，一旦发现某些资金活动存在风险或是有形成坏账的可能，要立即进行处理，减少资金被挪用、侵占等情况的发生，促进资金内控的有效运行，降低财务舞弊发生的可能性。

2.加强会计系统控制。上市公司需要建立科学的会计系统。明确财务部门各岗位的权限，加强不相容岗位的分离，促进岗位间形成制约作用，从而提高会计系统的效率。财务部门需要对于涉及资金收支、资产增减、重要业务等方面的账户往来设置核算和复核人员，确保经济活动的准确性与真实性；保障会计凭证至财报披露前各个环节管理的有效性，确保会计资料和账务记录的真实性与可靠性。公司还要大力提高财会人员专业性水平，推进会计岗位责任制的建立实施，提高会计工作质量，降低财务舞弊发生的可能性。

3.规范授权审批流程。上市公司需要对各个业务环节的授权审批流程进行严格规范，以防范财务舞弊的发生。各部门不相容职务严格分离，对不同岗位进行不同授权限制，不可出现一人身兼多职的现象；按照规定的程序一一通过审批，不可跨步骤、省步骤，确保业务的合规性；提高审批人员的素质和责任心，杜绝审批人员不负责任、随意签字情况的发生。

（四）完善信息传递机制

1.加强内部信息沟通。上市公司要建立信息传递机制，促使信息准确真实地传递到各个环节。充分利用互联网大数据等新兴信息技术，同时将内部控制制度与财务、业务有机融合在公司的信息化系统中，促进信息更加科学、高效、有序地传递，有利于提高公司决策与业务进行的质量与效率。除此以外，公司还需要定期收集内部报告，有利于及时发现违法违规行为，防范财务舞弊的发生。

2.规范对外信息披露。上市公司需要完善并健全信息披露制度。严格按照规定将需要公开披露的信息发布，以便利益相关者对公司的经营状况进行准确了解，同时也有利于对公司的监督，降低财务舞弊发生的概率。公司内部还需要加强对违规披露的防范，加大惩治力度，严惩未按规定进行信息披露的人员，同时严查公司是否存在未及时公布或是故意隐瞒的问题，此类问题查实后对公司真实情况尽快披露，以此提升上市公司信息披露的真实性与可靠性，有利于及时发现和防范财务舞弊。

（五）强化内部审计监督

1.提高监事会的监督能力。上市公司监事会的成员应保持其独立性。成员不应兼任董事会或其他管理层岗位，避免亲属关系，不受董事会和高管们的影响，定期对公司的董事会会议、管理层工作执行和财务状况等多个方面实施监督，确保制度与规范得到有效实施，促进公司可持续健康发展。上市公司对监事会成员建立相应的问责机制，对各个成员划分相应的监督事项和监督范围，定期进行报告分析，以此促进内部控制运行的有效性。除此以外，成员应具备相关的知识与业务能力，使其能够胜任监督的职责。

2.优化内部审计环境。上市公司需要确保内部审计人员的独立性与专业性。提高内审部门的独立性，不由管理层领导，降低管理层和内审人员串通的可能性。定期对内审人员进行培训，提高审计能力，满足企业日常的审计需要，保持应有的职业谨慎和职业怀疑，以能够及时发现财务舞弊。上市公司需要完善内部审计制度。内审部门按期制订审计计划，定期审计内控关键环节，不定期抽查重点业务，将发现的问题及时通报董事会，整改发生问题的下级部门。建立相应的问责制度，对审计人员划分部门和业务进行审计，同时定期轮换，降低与下级部门的人员串通的可能性。

总之，财务舞弊对于上市公司、利益相关者和资本市场都有着重大的影响。而内部控制科学有效的运行是财务舞弊的第一道防线，能够降低和防范其发生的可能性。上市公司应从内部控制五要素的视角入手，改善内控环境，有效识别和评估风险，严格落实控制活动，完善信息传递机制，强化内部审计监督。以上这些改善措施，为上市公司完善内部控制制度和防范财务舞弊提供参考。