陶美春 江西软件职业技术大学

引言

虽然并购重组是一项风险较高的资本运营活动，但它已日益成为中国资本市场上市公司获取发展资源的有效途径之一，也成为中国资本市场支持经济发展的重要有效手段之一。企业依靠收购上市虽然可以提高自身资产经营与业绩规模，但难以实现取得更快的市场容量扩张，且也会因此影响外部优质资本实力形象和自身企业市场融资扩张效果。当前，并购整合上市战略已悄然演变成中国大型上市公司谋求快速增强自身核心市场竞争力，获取合理和均衡配置企业内外部各类优质资源，实现发展扩张的重要市场举措和战略规划。然而，在上市公司并购过程中由受各种因素影响，容易发生财务风险，甚至可能导致严重经济损失，下面将展开分析。

一、上市公司并购重组财务风险概述

（一）上市公司并购重组财务风险内涵

在实际融资项目决策执行中，采用多种不同形式的直接融资方式投资和融资筹集，需要大资金量，往往会导致项目资本成本测算的市场预期差异和客观实际支出偏差，从而容易导致各种财务风险。在间接投资支持和间接筹资担保的联合作用前提下，并购或重组业务作为另外一种财务金融活动，将可直接影响整个企业经营的主要资产、负债结构和各项经营费用损益。当上述财务风险因素发生转移时，企业的整体财务状况将可能会随之恶化，从而会导致巨额财务投资损失。

（二）上市公司并购重组的重要意义

通过产业并购，一方面，投资者往往可以提前在国外资本市场平台上迅速发现一批被高度低估过的国外企业，并尽快将其全部收购，以真正达到获得资本市场增值资金的双重目的；另一方面，通过行业并购，投资者可以逐步实现对自身业务的跨产业并购调整，扩大行业市场份额，实现产业多元化跨国经营，进一步提高投资者的发展质量。目前，我国资本市场链条上各种并购及重组现象还在持续进行。许多国内上市公司通过金融并购、兼并、置换土地等资本金融活动，逐步实现较强的经济联盟互动和战略资源深度整合。资本市场链条上各类上市公司联合并购及重组模式，对国内实体经济的发展帮助效果正在开始逐步地显现。

二、上市公司并购重组中面临的财务风险

（一）信息不对称引发的风险

从实际情况来看，上市公司在并购重组过程中存在信息不对称，一些企业会为上市公司提供虚假信息和资料，以达到溢价出售的目的，这往往会导致上市公司财务经营管理全过程涉及的诸多信息存在不对称问题，而且因为掌握的一些信息实际不真实有效和高度准确。尤其投资者在公司财务日常管理流程中，调查评估目标公司未来的经营盈利偿债能力状况及资本市场价值时，由于信息存在不对称，没有充分的客观数据基础，后期就可能给公司带来大量的无形经济损失。这实际上不仅会间接阻碍企业并购或重组上的预期成功，还可能会引发出许多其他潜在财务风险，无法保证相关财务预算管理制度的贯彻执行及高质量监督实施。

（二）融资引发的风险

为实现并购重组的目标，他们将通过融资获得更多的资金。无论是股权融资还是债务融资，都会导致财务成本增加，并引发潜在财务风险。例如，在股票发行期间存在实质性金融风险、贷款本息偿还风险、汇率波动风险，在股票发行方面也可能存在潜在清算风险。之所以存在这种隐性风险，是因为在融资期间财务杠杆会有所提高。如果我们总是只单纯考虑企业并购，也许就真不能更加仔细地去分析评估和如何控制公司财务风险，这也可能会间接导致未来债务因无力偿还造成的各种严重财务后果。同时，由于商业银行缺乏对资金管理和运营安全方面的完全自由，一旦企业不能依法完全自由控制企业资金运营和履行债务，缺乏资金控制运作能力，就会因此导致银行财务经营安全目标难以正确把握，发展中长期规划战略无法被充分批准实施，财务运作安全有效性将大大降低。

（三）估值问题引发的风险

上市公司进行并购及重组交易中，目标公司股票的资产估值水平是投资决策中最核心的部分，会直接影响重组并购过程，对实现并购与重组结合后资金的安全财务化管理等起着决定性作用。但如果被目标公司认为在合理估值水平期间给予的合理估值水平过高，则将导致未来潜在的财务风险和安全问题。特别是发现一些公司市盈率被明显高估，这可能将导致部分上市公司在未来两年的长期发展计划中预期业绩有所下降，也会因此给其他投资者带来直接经济损失。

（四）资源整合无效引发的风险

资源整合对整体发展非常重要。然而，资源整合的失败也会导致财务管理的潜在风险。从当前上市公司重大并购重组资源整合实施的发展现状看，目前管理层还普遍缺乏良好的整合人力资源、资本资源、内部运营管理资源等。资源重组整合进行的总体时间长度和工作周期仍很长，现金流的整合将无法正常有效地进行，甚至很可能已经出现不同程度的潜在风险问题。在企业资源优化整合过程中，文化资源的碰撞，无法及时有效调整，势必导致企业资源优化整合战略的执行失败和机制失效，从而将导致整体财务及管理控制风险成本的大幅度增加。

三、上市公司并购重组中应对财务风险的策略

（一）重视提升并购过程中的信息对称性

上市公司若想通过其他方法提高企业财务风险信息防范能力和专业化操作水平，则更应考虑企业信息对外发布过程的真实性及对称性，避免由于大数据信息发布的信息失真等原因带来的投资风险。在保证财务管理信息真实性的基础上，认真研究和调查，避免因不真实、不合理的信息因素影响可能产生的财务管理风险。

在管理实践应用中，对目标企业兼并的价格，及具体企业的价值选择与范围确定，应以目标企业实施的价值并购发展战略选择为战略导向，采用企业基本分析价值评价体系。如果对收购目标企业重新进行价格调查研究和作价评估，应结合使用目标企业价值评估分析系统，分别综合评价合并收购前取得的目标企业价值和收购合并后溢价。企业在并购整合前形成的公允价值可考虑采用中国现行企业市场价格法则和企业收益现值法分别进行计量。

（二）加强融资财务风险的有效管控

在上述研究中，本文指出上市公司并购重组融资存在财务风险隐患。一旦财务管理中存在隐患，就要进行预警，便于管理和控制。在日常控制活动中，还应强调改善融资结构，确保其在并购重组项目中拥有足够的资金，以避免“短贷和长贷”问题。在融资期间，上市公司应拓宽融资渠道，灵活运用并购手段，尽可能减少资本支出，确保资本充足率，规避和防范可能出现的财务风险。

首先，上市公司自身应根据发行人现有实际经营发展状况、资金状况变化和持续偿债资金能力变化，研究决定公司并购与重组实施方式组合的具体选择，估算本次并购及重组实际活动开展所需筹集的相关资金数额，根据本企业发展的各项具体需求情况，自主选择组合融资支出方式，对各项支出活动进行跟踪预警，确保相关资金项目的资金合理及有效循环使用；其次，上市公司董事会应尽量合理地安排自身融资股本结构，确保有相对足够规模的闲置资金能用于各类并购及重组活动，避免出现用于短期贷款周转和进行长期债券投资活动的违约现象；最后，上市公司股东可选择通过其他多种合法渠道筹集资金，并通过更灵活合理的股权并购活动大幅减少自身现金支出。

（三）合理估值，制定科学可行的并购方案

上市公司股东在正式进行上述并购与重组业务活动交易前，必须定期对前述并购及重组活动涉及的各种法律事项风险进行财务风险综合评估，并根据此评估和结果合理制定相关对策，将这些风险切实控制在其实际可承受的损失能力范围内。同时，目标企业财务报表的整体内在审计价值应综合根据其整体经营战略状况、财务状况好坏和整体盈利预测能力状况来确定。结合对目标企业合并每股资产收益预测的合理增加，最终确定并购目标企业股票的资产合理公允估值，制定一个切实可行、高效的企业兼并或重组备选方案。

（四）构建完善管控制度，强化资源整合

企业财务管理整合应是企业一个长期渐进协调的财务管理过程，涉及企业财务诸多方面。既有自身战略财务定位系统的内部整合，也有与企业战略资源，以及相关企业文化要素的内在整合。特别是企业在实施企业整体兼并和重组时的最佳过渡整合时期，尽快系统地建立统一、科学合理的财务与管理文化体系尤为重要。同时，要进一步突出对不良资产管理的优化及处置。在我国企业并购或重组上市的过程中，一些原被列入并购的企业目前往往因经营资产结构布局不合理、不良资产规模较大而陷入困境。因此，企业并购与重组终止后，要继续突出对重组被破产并购前企业全部不良债务资产等的资产处置，优化存量资产结构，通过兼并诉讼破产补偿、债转股退出等处置方式，避免企业并购后低效运营行为，多元化破产销售方式和破产清算，实现存量企业资源合理的动态优化配置。

（五）实施有效监督手段，降低波动风险

为有效安全地合理控制企业并购财务风险，应在企业并购损失发生可能之前进行全面防范，努力尽早做好并购预警分析，建立企业财务风险的预警分析机制。积极建立权威的企业风险预防控制协调部门，赋予其企业风险评估预警分析的全部历史使命。合理预评估一切可能存在的重大风险，如公司战略经营决策、审计问题和监管政策，并做到及时迅速响应，以实现最大限度合理有效地减少公司并购风险损失。特别是并购要依法加强独立审计事务所的专业独立性。并购中涉及许多重要企业、部门结构和重要人员。面对多方利益博弈，及时建立一套合理完善的内部约束机制，增强对审计实务工作中的相对独立性，确定规范合理完善的专业审计评估程序制度和实施方案，做好审计业务人员交接、机构业务整合、人员业务分流处置等后续风险监测预警工作，有效防范金融风险。

（六）创建信息沟通渠道，促进并购重组

鉴于并购重组活动中信息不准确所带来的财务风险，及时通过与拟收购重组目标企业高层建立管理战略信息分享、深度沟通交流渠道，组建战略性管理团队，制定鼓励积极发展稳定转型创新人才的各项战略性人力资源政策，消除重组或并购转型工作可能带来及可能存在的企业人力资源领域不安全因素所造成的负面影响。总之，上市公司股东单位和所有拟参与并购活动的各目标企业集团，均应充分依托和合理发挥各自领域的整合业务优势，真正实现并购整体业务机构整合与核心人员团队整合，尽快实现拟兼并企业整体效益，实现并购价值的最大化，增强企业核心竞争力，实现企业并购业务整合一体化的发展战略。

结语

综上所述，大多上市公司通过并购改善自身运营，上市公司应适时采取一系列相应合理的公司财务风险评估应对管理措施，如依法建立健全有效财务信息控制报告体系，对重大并购实施过程监管中存在的各类重要控制事项逐一进行专项风险控制评估，对交易目标企业股价进行客观合理公允估值，制定相应切实可行、高效的企业并购及重组方案。相关法律部门都要依法建立相应的财经法律法规，对收购上市公司股东的资产经营投资行为要进行相应限制，建立有效畅通的股东信息投资沟通交易渠道体系或交易平台，有效控制防范相关财务风险，确保上市公司并购过程能够合规、安全和最终成功。