标的公司存“隐患”股东行权来关注
2022-07-13中证中小投资者服务中心
证券市场红周刊 2022年3期
某上市公司A于2018年12月28日公告拟收购标的公司(以下简称B公司)100%的股权,预计交易金额不超过30亿元。A公司此时主业已十分多元化,涵盖汽车零部件制造、文化演艺、网络游戏等行业,而B公司主营业务系细胞技术及健康管理服务,两者既不属于同一行业也不存在任何业务交集。
2019年3月,A公司发布公告称在对B公司进行尽调时发现:受外部因素影响,B公司2018年下半年业绩出现下滑,因此下调对B公司的收购估值与份额。根据A公司对交易所关注函的回复,影响B公司业绩的外部因素源自一桩诈骗案件。2018年9月20日,B公司的高管、销售主管和行政管理人员共三名员工在开展经营活动时因涉嫌詐骗案件被公安机关刑事拘留(以下称“920”事件)。同时,为配合公安机关调查,B公司暂停了大部分业务和市场推广活动。同年10月,涉案员工虽转为取保候审,但因所涉案件迟迟没有结案,B公司内部员工人心浮动,业务恢复缓慢,导致B公司业绩四季度开始大幅下滑,业务量极大萎缩。在存在上述“隐患”的情况下,A公司并未终止收购计划,只是将B公司估值由30亿元下调为18亿元,收购股权份额下调为51%。
中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)公益性持有沪深两市A股市场所有上市公司一手股票,是A公司的一名“小股东”。针对B公司存在核心员工涉嫌违法犯罪的情况,投服中心以公开发声的方式,示范行使质询权,质询内容包括:(1)请A公司披露,“920”事件中B公司相关人员涉案具体原因。……
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