严监管视角下商业银行内控合规管理的转型与重构

2022-06-29陈晓兴业银行股份有限公司佛山分行

品牌研究 2022年18期

文/陈晓（兴业银行股份有限公司佛山分行）

银保监会发布的《商业银行业保险业内控合规管理建设年活动的通知》指出，各商业银行机构应当及时查找内控合规管理的薄弱环节，并加强内控合规建设，通过多个业务模块的有效融合，提高内控管理水平。商业银行应当针对现存问题集中治理，明确整改问责制，并积极制定内控合规管理框架，建立合规工作机制，使商业银行能够在新市场经济形态下，实现发展与转型。同时，商业银行应当积极走可持续发展道路，寻求内控合规管理路径，在竞争激烈的市场环境下，切实提高内控合规管理水平，推动商业银行的进一步发展。

一、我国商业银行监管处罚机制的发展历程

对于商业银行监管机构而言，监管处罚是其主要职责与权利，也是加强商业银行监督力度的有效措施，是商业银行监管的主要制度支撑。近几年来，世界各国商业银行监管机构都选用了监督处罚机制，具有处罚金额大、范围广的特点。我国商业银行监管机构在发展过程中，将行政处罚作为主要监管措施，比如在2004年颁发了《行政处罚办法》，并在2015年与2020年对其大幅调整，监管处罚机制愈发完善。

2015年修订的《行政处罚法》对行政处罚机制作了进一步的完善，在权力运行分工制约规律的支持下，使其构成调查、审理与决定分离的模式，强调了审理制度的重要意义，监督部门主导调查工作，法律部门负责审理与文书制作。通过对职责分工机制的进一步完善，监督检查部门的能力得到了有效强化，法律部门的专业优势得到了全面发挥，进而使得处罚机制更加公正合理。另外，2015年修订以前，主要将监管机构作为重点，放松了对个人的管理处罚，商业银行一般以内部规定来完成对责任人的处理。但对于个人而言，内部处理与行政处罚所面临的法律责任并不相同，内部处理更倾向于企业责任，而行政处罚倾向于国家责任。2015年针对这一情况进行了修订，强调了行政处罚的双处原则，商业银行等金融机构在进行行政处罚的同时，也要查清与明确责任人的责任，按照法律法规完成处罚。同时也落实了罚管挂钩，将处罚结果与监管评级、市场准入等进行挂钩，提高处罚带来的震慑效果。确定行政处罚金额属于主观过程，2015年修订的《行政处罚法》规定，监管处罚信息应当公开，并明确处罚的核心目的在于传播政策信息，让商业银行机构能够根据处罚了解其带来的警示，将监管政策落实到位[1]。监管机构应当公开处罚信息，主动接受社会公众的监督，使得监管措施透明化，将制度作为基本准则，保障处罚工作的公平公正。

银保监会大力集中整治市场乱象，以此来维护市场的稳定性，保护消费者权益。2020年银保监会对《行政处罚法》再次进行了修订，并加大了监管处罚力度。修订后的规定不仅对管辖权限进行更明确的划分，并合理分配了监管资源，加强查处协同，保障处罚工作的有效性。同时针对不配合执法等恶劣行为，通过行政处罚与党纪问责等措施，加大处罚力度，并在完成处罚后将相关信息传递至纪检部门。另外修订后的办法进一步保障了当事人的权益。首先，在处罚决定前需告知当事人处罚决定的理由、依据与事实，并给予其申辩权利，符合条件的可依法申请听证，不可因当事人申辩而加大处罚力度，如果调整处罚决定也需事先告知当事人。其次，回避原则更加细化，规定与处罚案件存在直接利害关系的工作人员应当依法回避，在调查取证时调查案件的工作人员不得少于两人，并出示调查合法证件与通知书。在调查案件时要保持客观公正的态度，依法收集证据，如果当事人对行政处罚不服，可依法提起行政复议或诉讼。

二、商业银行内控合规管理的作用

（一）提高风险管理，推动持续稳定发展

商业银行内控合规管理的主要目的在于加强对岗位环节与各个工作领域的风险防控，通过提高内控合规管理水平，使得各级工作人员能够认真履行个人工作职责，尽全力防控潜在的金融风险，降低各类安全隐患的发生概率，以免造成巨额损失。合规管理并不在于直接否定某种管理方式，也不是故步自封不再发展与经营，更不是无底线地限制业务发展与经济效益获得。从工作本质来看，内控合规管理应当制定科学可行的管理制度，强化商业银行内部合规文化观念，通过监督检查与整改问责，有效控制经营风险，促进商业银行持续稳定发展。

（二）强化主营业务，实现增效增收

商业银行在发展过程中应当从主营业务入手，加强内控合规管理，既要提高服务质量，也要保障金融资金的安全性，营造良好工作环境。当前各商业银行都面临激烈的市场竞争，通过落实内控合规管理，能够实现对主营业务的有效强化，提高全体工作人员的综合素质与服务效果，进而为商业银行创造良好口碑，营造良好形象，获得客户的满意度，拓展市场的发展面，获取更多客户，为商业银行创造更好的经济效益，强化商业银行在市场竞争中的地位，推动商业银行高质量发展[2]。

三、严监管视角下商业银行内控合规存在的问题

以2021年为例，银保监会对国内商业银行及其派出机构行政处罚3870件，处罚责任人员6005人次，罚没金额合计26．99亿元。可见，加强商业银行内控合规管理，是规范商业银行行为的必然举措，但当前商业银行内部内控合规管理的落实还存在诸多大大小小问题，主要有以下几个方面：

（一）重业务、轻内控合规管理

当前部分商业银行在发展业务时，忽略了合规管理的重要性，许多商业银行为了获取短期的经济效益，未按照内控合规要求，全力促成某项业务活动。而此种重业务、忽视合规管理的情况，在商业银行中却时有发生，使得商业银行的发展更关注于利益的获得，内部管理工作难以得到全面落实，内控合规管理只是流于表面。另外，商业银行内部对内控合规管理制度与规范的宣传力度较小，使得内部员工未意识到内控合规管理的重要性，即使商业银行已经制定管理制度，但是发展思想却没有得到矫正与规范，制度管理流于表面，尚未发挥出其工作职能。

（二）合规管理团队独立性较差

对于部分商业银行而言，内部组织架构不够完整，内控合规管理部门未得到商业银行的充分重视，甚至部分商业银行并未设置内控合规管理部门，日常工作的开展也模糊了内控合规管理的各项职能。而在开展内控合规管理时，难以依靠职能来收集与获取相关数据信息，无法独立行使工作职能。内控合规管理部门在部分商业银行内部不具备独立性，无法实现内控合规管理策略的有效落实，比如：部分商业银行内部存在上面政令严、下面执行松的情况，这都会影响商业银行内部分配管理的效果。

（三）合规管理流程不完善

内控合规管理流程不健全是当前主要的问题，具体包括设计不合理、执行不到位、整改效果差等多个问题。比如在顶层设计时未结合商业银行的实际情况，所制定出的岗位设置、规章制度并不符合本商业银行的需求，只是生搬硬套其他商业银行的管理制度与管理结构，在具体执行时难以保障效果。而在操作执行时，部分员工对内控合规管理的重视程度不够，工作人员的专业素质与业务发展并不符合，导致执行较为随意。比如商业银行在运行过程中，缺乏完善的内控合规管理制度，使得内控自评等管理机制不够完善，与其自身发展并不符合，无法发挥出最终的作用。合规管理内容不完整，在部分管理层面存在疏漏，当出现人员岗位调动后未及时处理，引发多种问题。在多种问题因素的影响下，商业银行在面对风险问题时，难以第一时间加以解决，造成不菲的经济损失[3]。

（四）全员合规管理意识淡薄

商业银行工作人员对内控合规管理制度的了解不够完善，未对内控合规内容与制度引起重视，使得商业银行的发展受到制约，风险防控能力降低。尤其是对于商业银行的基层工作人员而言，由于业务工作较为繁重，日常培训学习机会较少，而相关的网络资源不够充足，使得基层工作人员对内控合规管理制度的了解不够深入，这也就导致工作人员无法在日常工作中落实内控合规管理制度。而商业银行在运营过程中，忽略了员工培训工作的重要性，未详细透彻地为员工讲解内控合规制度，进而无法在商业银行内部推行内控合规管理思想。另外对于商业银行而言，推动业务的发展必不可少，因此员工更多地将关注点放在业务与业绩层面，并不愿意主动去学习有关于内控合规管理制度的内容。

四、严监管视角下商业银行内控合规管理转型与重构的有效策略

（一）营造健康的合规管理环境

商业银行在设立企业文化时，要强化工作人员的责任意识，无论哪一层级的工作人员都需要培养内控合规管理理念，强化工作人员的价值观念，在日常工作中渗透内控合规管理思想。首先，管理层应当积极做好合规管理，充分发挥榜样作用，引导工作人员了解合规理念，落实各级管理层的工作责任，并在业务环节贯彻落实内控合规管理发展理念，在提升员工专业素质的同时，强化其合规管理意识。其次，实现合规管理与监督的同步进行。一方面，要强化员工的合规意识，在发现违规行为与风险因素时，要及时报告，商业银行应当主动完善风险报告机制，让员工自觉学习内控合规管理制度与风险报告流程，把握工作要点。如果在工作中发现风险隐患，各商业银行机构的工作人员应当主动上报，并采取恰当的处理措施，监管部门应针对情况给予其针对性地解决意见，并完善合规管理手册内容，杜绝风险事件的发生[4]。另一方面，应当展现出合规与监管的职能。二者既要有效互动，也要相互监督并给予工作意见，不断提高内控合规管理水平，增强监督管理的威信，在商业银行内部形成良性循环。

（二）完善合规组织结构

商业银行内部应当单独设立内部合规管理部门，并明确部门内不同员工的工作职责，同时可根据现有机构的业务规模与员工数量，合理配备内控合规部门人员数量，强化管理部门的核心工作力量。为了保障商业银行内控合规管理的独立性，应当由未分管业务的管理层分管该部门。除此之外，为了实现全员内控合规管理，部门内部可定期对员工开展专项培训，围绕已有的违规案例进行内控合规管理制度解读，并解答员工合规相关问题，向全体员工传达内部合规管理观念，形成常态化、日常化合规管理，提高内控合规管理水平。

（三）健全合规管理流程与制度体系

通过合规管理制度能够实现商业银行内部资源的合理分配，加强日常管理。在合规管理工作中，既要保障工作人员比例的合理，也要在基层配备合规工作人员。比如一级支行以上的商业银行，应当完善合规管理架构，将合规管理责任落实到各个基层管理机构之中，明确基层违规管理人员的岗位职责与工作机制，并通过考核制度的完善提高其工作积极性，加强合规管理效果，使得内控合规管理能够在商业银行内部发挥良好效果。

首先，应当积极构建内控合规管理机制，重点解决内控合规文化建设与部门架构不合理的问题，结合商业银行业务工作的扁平化特点，制定科学报告线路，完善上下交流渠道，明确各部门内控合规管理职责，实现部门之间的分工协作。其次，实现全流程管理，如图1所示。通过对问责机制的完善、重要岗位的监督、整改质量的把控以及风险点的及早发现，有效规避各项风险，降低风险损失。

图1 合规管理流程图

（四）加强内控管理水平，提高合规管理的执行力

首先，应当制定责任认定管理制度，通过责任认定，使得工作人员能够意识到内控合规管理的责任与义务，并通过对管理机制的了解，在日常工作中贯彻落实内控合规管理，减少违规行为的发生。其次，建立完善的奖惩机制。制定合理的违规原则标准，构建完善的考核体系，引导工作人员自觉遵守内控合规管理机制，实现内部全流程合规，同时商业银行可将合规管理效果与工作人员业绩挂钩，强化其主动合规意识。最后，注重内控合规管理部门的权力，使其与业务部门分离开来，强调部门的独立性。此外，商业银行应当积极完善现有的合规管理原则体系，让全体员工能够全面执行内控合规管理制度。将合规管理问责体系与考核机制相挂钩，加大惩戒力度，避免员工存在侥幸心理，有效改善商业银行内部重业务、轻合规管理的情况，从根源解决内控管理难以推行的问题。同时，要具体落实各岗位职责，当出现问题后要追溯源头，对员工进行问责，使得合规管理问责体系行之有效，起到良好控制效果。

（五）适时、适度开展培训，提高全员对内控合规的认知

要想全面贯彻落实内控合规管理理念，就应当注重全体员工的具体执行力，为了实现合规管理制度的全面落实，应积极引导员工意识到内控合规管理的重要意义，结合上级部门给出的管理指示，落实商业银行内部专项培训。首先应当积极制定合规培训计划，根据商业银行的业务规模与员工的实际情况，科学选择培训内容与培训进度[5]。而计划的制定应当与商业银行的实际情况相结合，注重理论与实践内容的统一，尤其是强调识别风险与整改跟踪等模块的培训教学，提高全员对内控合规的认知。

（六）提升内控合规管理信息化水平

经济社会的快速发展为商业银行开展内控工作，对管理工作提供了新的方向，在内控合规管理时要充分与信息技术融合，通过设计内控合规管理的监测标准，利用信息化手段提高内控合规管理水平。比如，完善问题探查系统、风险结构管理系统、问题解决程序以及平衡计分卡等多个系统，实现信息化管理。在信息技术的支持下，能够提高合规管理效果，并及时识别问题加以解决。同时也能够实现不同工作岗位合规操作标准的量化，在处理业务数据信息时，合规系统能够准确判断此操作是否标准，并制定出合规报告。