贾 丽，史春玲（副教授）

一、引言

独立董事制度的引入作为完善我国上市公司治理结构的重要举措之一，其有效性一直饱受质疑。我国引入独立董事制度的初衷是为了缓解代理问题，保护中小股东利益，发挥监督作用。但是，由于我国“一股独大”的特殊股权环境，独立董事一般是由大股东选聘，导致独立董事不独立，监督职能难以有效发挥，反而更多地起着资源作用和咨询作用。由于监督职能弱化，独立董事很少公开质疑董事会决议，即“用手投票”数量很少。但是，独立董事却存在着另一种发表自身看法的方式，即“用脚投票”。一方面，“用脚投票”可以理解为上市公司存在较为严重的公司治理问题，而独立董事不愿与管理层“合谋”，故选择主动辞职以保护自身的声誉；另一方面，“用脚投票”也可以理解为独立董事为维护自身利益而放弃中小股东的利益，是一种不尽职的表现，比如Fahlenbrach等[1]将之称为独立董事的“黑暗面”。

越来越多的证据表明，独立董事与中小股东之间也存在着利益分歧，独立董事出于对自身声誉的保护，可能牺牲中小股东利益以最大化个人利益[1，2]。然而，何种情形才会触发独立董事的声誉保护呢？部分国内外学者已经就此问题开展了相关研究。在西方国家，公司董事会中独立董事占比较高，更多地将业绩作为独立董事的履职考核指标，因此，当上市公司业绩不佳时，独立董事更有可能提前辞职。但在我国，独立董事在董事会中占比较低，兼职性质明显，投资者和监管部门都很少将业绩与独立董事履职直接挂钩。……