文/孙陆萍（成都农商银行）

一、业务背景

2008 年全球金融危机的爆发，揭露了原金融工具准则分类和计量的主观性、减值准备计提的滞后性等诸多不足之处。为解决上述金融工具分类和计量的弊端，国际会计准则于2014年修订并发布了准则第9 号——金融工具（简称“IFRS9”），准则已于2018 年正式生效。为保持我国企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同，我国财政部于2017 年修订了企业会计准则——金融工具确认和计量，要求银行非保本理财等资产管理产品在2022 年1 月1 日起施行。

在银行理财业务方面，2002 年开始起步的银行理财业务，凭借着其“资金池”及“刚性兑付”运作模式，创造了大量风险低但收益高的理财产品，建立了大规模低风险偏好的投资客群。传统的理财产品深受低风险偏好的投资者偏好，但此类产品的运作模式将负债端和资产端割裂开来，隔离了产品收益与产品风险，背离了投资业务本源，也为金融体系埋下了刚兑风险。

为更有效地防止金融行业系统性风险，人行、银保监会等监管部门于2018 年发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）。同年，《商业银行理财业务监督管理办法》出台。资管新规、监督管理办法要求银行理财业务按照企业会计准则的规定确认和计量理财产品的净值，打破传统理财业务的刚性兑付特性，实行理财产品净值化运营管理。近5 年来，银行理财子公司作为商业银行的子公司，专门从事商业银行理财业务。银行理财子公司的出现，进一步将表外理财业务风险隔离于表内业务风险。

新的理财类监管体系将理财产品分为3 大类，分别为封闭式理财产品、开放式理财产品和现金管理，按类别对理财产品投资范围进行规范。2021年，财政部发布了《资产管理产品相关会计处理规定》，明确理财业务应以所管理的单只资产管理产品为主体、以持续经营为前提，根据企业会计准则对金融资产进行分类和计量。

至此，银行理财业务的净值化管理从业务层面和会计处理层面均有了明确的监管规定和指导。

二、准则变化对银行理财业务运营的影响分析

（一）新金融工具准则变动内容

1．金融资产的分类优化为“三分类”

原准则将金融资产分为如下四类，一是以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，二是持有至到期金融资产，三是可供出售金融资产，四是贷款和应收款项，实际执行中此分类模式具有一定的主观性。为了避免上述问题，新准则优化为根据合同现金流量测试结果及持有该金融资产的业务模式进行区分，将金融资产简化为“三分类”，一是以摊余成本计量的金融资产（AC），二是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL），三是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI）。结合商业银行理财业务的基本特征，金融资产主要涉及前两类。

在鼓励使用公允价值计量的政策背景下，理财业务投资金融资产如使用摊余成本法，须同时满足“资管新规”要求和新准则中对金融资产分类标准判断的要求。一是新准则要求。理财业务所投资金融资产的目标须为“以收取合同现金流量”为目标，且在特定日期产生的现金流量仅对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付（即：通过SPPI 测试）。二是“资管新规”要求。理财产品的分类为封闭式产品，且其所投资的金融资产的目标是收取合同现金流量，根据资产配置安排计划会持有到期；或者该理财产品为封闭式产品，但理财资金所投资的金融资产在估值上无活跃市场，或者虽然存在活跃市场，但活跃市场中没有公允的报价，该笔金融资产无法采用估值技术对公允价值进行判断，无法可靠的计量。对摊余成本法使用的严格限定，改变了原有的理财产品大量使用摊余成本法，不能及时反映金融资产市值波动的现状。

2．“预期信用损失模型”应用于资产减值损失计量

原金融工具准则规定，金融资产只有在发生减值迹象时，财务人员才需要对该金融资产计提减值准备。新准则要求财务人员每个会计期末判断金融资产的信用状况，并根据信用风险的显著增加情况或者信用减值实质性发生情况进行分类，将预期信用损失按照信用风险的程度不同，划分为三个阶段（见表1），对所处不同阶段的金融资产按照不同期限的预期信用损失计量损失准备。

（二）新准则对银行理财业务运营的影响路径

1．按照金融资产三分类要求，执行会计重分类

理财产品执行新金融工具准则后，需要全面梳理存续理财产品持有金融资产的会计分类情况，按照新金融工具准则及资管新规等要求，按照资产合同内容对金融资产执行SPPI 测试，根据SPPI 测试结果及产品管理人对金融资产的持有目的，结合理财产品所属分类进行会计重分类处理。

根据资管新规等监管要求，除非符合下述三种情况，否则金融资产不得采用摊余成本法计量。

（1）理财产品分类为封闭式理财产品，且其理财资金所投金融资产的目的是收取合同现金流量，根据资产配置，计划持有到期，则该金融资产允许采用摊余成本法计量，可在理财产品估值中将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产（简称“AC”）。

（2）理财产品分类为封闭式理财产品，但其理财资金所投金融资产不存在活跃的公开交易市场，或者虽然有活跃市场，但在活跃市场中没有报价、利用估值技术亦无法可靠计量其公允价值的，允许对该金融资产采用摊余成本法计量，可在理财产品估值中将其分类为以摊余成本计量的金融资产（简称“AC”）。

（3）理财产品分类为现金管理类理财产品，在现金管理类理财产品有着严格监管的前提下，允许参照传统的货币市场基金估值方式，采用“摊余成本+影子定价”的原则进行理财产品的估值和计量。但从财务报表层面仍归属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（简称“FVTPL”）。

2021 年9 月，财政部公开发布《资产管理产品相关会计处理规定》，并要求在2022 年1 月1 日起施行，会计处理规定中明确理财产品应以所管理的单只资产管理产品为主体、以持续经营为前提，根据企业会计准则对金融资产进行分类和计量。

新准则要求，对于分类为以摊余成本计量的金融资产的，相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付（简称“通过SPPI测试”）。意味着即使金融资产符合“资管新规”中使用摊余成本法的上述第二种情形（不存在活跃的公开交易市场，或者虽然有活跃市场，但在活跃市场中没有报价、利用估值技术亦无法可靠计量其公允价值的），但不符合企业会计准则中对金融资产三分类要求，亦不能采用摊余成本法估值。

2．按照理财产品具体分类，完成估值切换

产品估值方式涉及两方面内容，一是所投金融资产的会计分类，二是在不同会计分类下，金融资产账面价值的确认和计量。

（1）封闭式理财产品所投金融资产分类及估值

对于能与封闭式理财产品的期限相匹配、以收取合同现金流为持有目的并按照计划预计会持有至到期，同时能通过SPPI 测试的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产,使用实际利率法进行摊销，以预期信用损失为基础计提减值准备。

对于能与封闭式理财产品的期限相匹配，但不是以收取合同现金流量为目的并持有至到期，或者不能通过SPPI 测试的金融资产，应将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,使用市值法估值。

对于不能与封闭式理财产品期限相匹配的非标准化债权类资产，不得新增投资。

对于不能与封闭式理财产品期限相匹配的标准化债权类金融资产，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，使用市值法估值。

（2）现金管理类理财产品所投金融资产分类及估值

现金管理类理财产品在现有的监管体系内，允许采用摊余成本+影子定价的估值方式对理财产品进行日常估值。日常估值中，应按照公允价值对金融资产进行影子定价，依此评估摊余成本法计量下的金融资产价格的公允性。资产管理人应该根据两种计量方式的偏离程度，适时采取相应调整措施。当偏离度达到-0．25%，在5个交易日调回；当偏离度达到-0．5%时，采取措施控制在-0．5%以内；当偏离度达到+0．5%，暂停认购，并在5个交易日内调回。

（3）开放式理财产品所投金融资产分类及估值

对于开放式理财产品所投金融资产，应将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,使用市值法估值。

3．FVTPL 下的公允价值来源

在确定FVTPL 下的公允价值时，按照金融资产的性质和市场情况选择不同的价格数据。

（1）存在活跃市场的金融资产

对于有活跃交易市场的债权类金融资产，允许采用第三方估值机构（其中，第三方估值机构价格包括但不限于中债估值、中证估值、清算所估值等）的价格数据、交易所收盘价等作为公允价值。

（2）存在报价但不公允或者不活跃的金融资产

对于第三方估值机构的价格数据/收盘价不公允，或者不存在活跃市场的债权类资产，在不违背法律法规的前提下，理财产品管理人与托管行协商一致采用合理的估值标准确定其公允价值。

（3）无活跃市场的金融资产

对于不存在活跃报价的金融资产，引入估值计量模型进行公允价值计量。

（4）净值法下资产管理计划类资产

对于所投资的净值型资产管理计划，根据资产管理人在估值日提供的单位净值作为公允价值进行估值（见表2）。

表2 公允价值取数来源

（三）新金融工具准则对银行理财业务的积极作用

1．提高理财业务的会计信息质量

新金融工具准则将金融资产从四分类简化为三分类，对理财产品持有金融资产的分类判断从合同内容层面去进行现金流量测试，测试过程更具有客观性，规范了理财产品持有金融资产的估值原则，提高了会计信息的可靠性。同时，资管新规对理财产品持有金融资产的分类做了进一步的限定，严格控制摊余成本法的应用场景，进一步规范了理财业务的会计分类，提高了理财产品信息的可比性。

2．促进了理财业务净值化发展

新金融工具准则的在资管行业的落地时间与资管新规正式实施时间契合。理财产品在执行新金融工具准则的同时，必须严格执行“资管新规”的各项要求，对理财产品实行净值化运营管理，不得发行保本保收益的理财产品，打破传统理财业务的刚性兑付的现状。

“资管新规”在新准则的整体框架体系下，明确了摊余成本法计量的标准，丰富了公允价值计量的使用场景。市值法下的金融资产市场波动将及时体现在产品净值数据中，有力促进了理财业务净值化发展。

3．有助于投资者权益保护

新金融工具准则引入了国际财务会计准则中的“预期信用损失模型”，财务人员根据金融资产所处信用风险的阶段特征计提不同的减值准备。与原会计准则中的“已发生损失模型”相比，大大提高了理财金融资产减值计提的前瞻性，更准确地反映金融资产的价值变化，为理财投资者提供更真实更公允的净值数据。

三、商业银行及理财子公司面临的挑战及应对

（一）加强专业化队伍建设

净值化管理下的银行理财产品实行单独管理、单独建账及单独核算的模式，每日进行理财产品估值工作，更新金融资产的公允价值，评估预期信用损失，计提减值准备，定期披露理财产品净值数据。理财产品净值化运营对理财从业人员的专业素质提出了更高要求，理财从业人员必须在熟悉资产管理类产品全生命周期流程的同时，掌握金融工具会计准则的计量方法，并能应用于理财运营工作中。

市值法下的银行理财产品单位净值必然存在波动，如何利用有效资产组合平滑净值波动，保持理财产品运营的稳健性，是理财业务发展中的重要环节。培养具有较高投研能力的人才队伍，创新产品体系、优化资产配置组合、关注金融资产预期风险，方能在竞争激烈的理财市场上占据优势地位。

（二）优化理财系统功能

银行理财业务应以适应新会计准则为契机，优化理财资产管理系统及资产估值系统，搭建预期信用损失减值模型，升级理财业务会计核算功能，引入智能风控体系。通过科技赋能，提高理财业务数据处理的准确性和时效性，保障理财业务运营的稳健运行。

（三）重视理财投资者教育

公允价值计量的广泛应用，在向投资者及时传递理财产品净值波动的同时，也要求银行加强对净值型理财产品的宣传工作。商业银行及理财子公司应多渠道、多形式及全周期地宣传净值化理财特征，引导投资者建立风险与收益相匹配的理财观念。在提升自身投研能力，创造风险层级更丰富的理财产品同时，引导客户购买与其风险偏好一致的理财产品，将“打破刚兑”从监管层面传导至客户层面，才能从根本上实现理财业务的良性发展。