徐子淇

〔内容提要〕证券中介机构作为证券市场的“看门人”，在证券虚假陈述责任纠纷中适用过错推定与法定连带责任。依照现有规则，既有裁判对中介机构的过错认定及其对投资者损害的作用力论证欠充分，对法定连带责任下的责任划分不够谨慎，裁判结果难令人信服。中介机构虚假陈述民事责任认定，应立足中介机构在信息披露中的辅助地位，确认个案中中介机构侵权责任类型，就中介机构的勤勉尽责程度予以判断，并就此在各主体间分配赔偿责任。于该过程中，应坚持审慎态度，对中介机构赔偿责任作有条件的限缩认定、谨防司法裁判中的事后倾向，并不断在说理充分性与量化判断上做出努力。

〔关键词〕中介机构民事责任 虚假陈述 勤勉尽责

新《证券法》发行注册制改革下，压实中介机构“看门人”责任，是强化信息披露要求、追究违法行为责任的关键。现有规则一方面要求保荐机构履行全面核查验证义务，允许其基于对专业服务机构意见的合理信赖作出判断分析；另一方面，要求专业服务机构保持专业独立性，按照业务规则、行业规范审慎出具专业意见。前述规则为中介机构履职构建了基本规范，但实践中中介机构工作内容的交织事实上导致职责的划分并非明确，进而导致虚假陈述事实发生后，民事责任认定成为一大难题。随着证券虚假陈述责任纠纷日益增多，尤其是司法亦开始全面压实中介机构虚假陈述赔偿责任，中介机构对投资者承担赔偿责任的风险陡然上升，中介机构何时、在何种范围内承担赔偿责任认定标准不一、论证过程不充分等问题凸显。……