□ 段树明 李海博 罗 柳

片区综合开发是对某一区域进行整体改造、建设、运营为一体的综合开发行为，涉及土地一二级开发、基础配套建设、公共设施建设等内容。根据实施主体不同，可分为政府直接投资、政企合作开发、市场化投资。

一、城市开发特点

随着城乡建设进程加快和地方财政收紧及地方发展需求提升，目前城市开发呈现以下特点。

1.零散开发效益差

零散开发的形式不仅未能减小开发难度，而且无法形成区域带动作用，无法带来较大的土地价值收益，土地增值空间和潜力较小。

2.投资巨大资金不足

零散开发难以形成规模效应，势必要选择片区综合开发的形式，相应投入亦会大幅度增加，政府或者属地国企无法完成融资或者无法保证项目开发周期的稳定。

3.多处于郊区地带，驱动难度大

我国基本已度过城市飞速建设阶段，目前市场上存在的项目多处于郊区，如何实现滚动开发成为关键问题。

基于以上3点特性分析，政府或属地国企依靠政策调节和自身财力，无法实现片区开发规模效应，所以近年来片区开发模式已经基本实现由政府直接投资和政企合作开发向市场化投资模式的转变。加之地方财政收紧，国家不断出台禁止增加地方隐性负债的相关文件，近年来ABO模式愈加备受青睐。

二、ABO模式定义

ABO（Authorize-Build-Operate）即授权—建设—运营。

1.授权

由政府通过授权文件的形式授权企业（一般为属地国企）作为某一项目整体开发运营主体。授权主体一般为政府或相应层级管委会，被授权主体一般为属地国企。通过获取授权文件，属地国企不仅被赋予片区开发运营的业主身份，又被赋予了合法招标或招商的权利。

《关于坚决制止地方政府违法违规举债遏制隐性债务增量情况的报告》中指出，“支持转型后的国有企业依法合规承接政府公益性项目”。授权经营模式作为政府融资平台转型后继续通过市场化合法方式取得政府性业务的关键条件，为地方国有企业和融资平台升级提供基础。“授权”不仅是该模式的启动步骤，而且是对做强做大地方国有企业的有效支撑。

2.建设

开发运营主体出于融资和建设、运营质量等多角度考虑，通过公开招标方式确定项目投资人或合作伙伴，由投资人与开发运营主体合资成立项目公司，由项目公司承担项目的资金筹措、工程建设（两标并一标情况下）、运营管理等。

ABO模式下的项目建设阶段与其他建设项目并无本质区别，但出于合法合规性考虑，部分地区并不认可“两标（投资人与EPC方）并一标”的招标形式，尤其是地方出台文件约定项目工可审批立项后才可进行EPC招标，因此衍生了先进行投资人招标组建项目公司、待项目工可审批完成立项后再由项目公司进行EPC方招标的形式。

3.运营

根据合同协议，由项目公司或开发运营主体承担项目运营职能。根据定义来看，社会资本作为项目公司股东之一，其理应履行运营维护义务；但是在部分项目中，地方国企基于优质资产运营效益角度出发，会在投资建设合同中进行约定，由项目公司中地方企业负责运营或由项目公司委托至政府方认可的第三方进行运营。

三、ABO模式发展历程

1.市场起源

目前，业内认可的最早成功采用ABO模式的公司为北京市基础设施投资有限公司（京投公司）。2003年成立的京投公司是北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。该公司于2016年在北京市政府授权下，整合各类市场主体资源，提供城市轨道交通项目投融资、建设、运营等整体服务。北京轨道交通自此开启了ABO模式，这也是目前市场上知名度和认可度均较高的ABO成功案例。

2.推广依据

国家出台了相关文件鼓励国有企业依法承接公益性项目，如《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》、《关于国有资本加大对公益性行业投入的指导意见》、《关于坚决制止地方政府违法违规举债遏制隐性债务增量情况的报告》、《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》等文件均有相关条款描述。根据《关于国有资本加大对公益性行业投入的指导意见》中“鼓励地方国有企业对城市管理基础设施等公益性行业加大投入”、“中央财政与地方财政通过安排预算资金、划拨政府资产等，支持包括国有企业在内的各类主题更好地在公益性行业发挥作用”，由此将国企建设运营公益性行业项目的性质定义为“公建公营”。

该模式通过授权文件的形式体现政府对国有企业项目业主身份的确认，使政府与企业权责更加清晰：政府由公共产品的“提供者”转换为“监督者”，更好地履行监督职能；企业由单一“建设者”转换为“建设运营商”，更好地体现“专业人做专业事”的市场化运作特性，提升公共产品整体服务质量。

3.扩展应用

京投公司将ABO模式成功应用于北京轨道交通项目，对基建市场具有十分积极的意义。

（1）直接承建模式转换为签订协议形式。从法规角度考虑，该形式更加合规；从资金来源考虑，可以通过协议的形式，对支付形式进行转换，即由内部拨款转换为对双方均有约束力的“协议书”形式。

（2）权责清晰。政府由公共产品的“提供者”转换为“监督者”。建设者和责任承担者为市场化公司，金融机构可充分遵循市场化原则评价其偿债能力，一定程度上屏蔽政府债务，缩短融资周期，加快项目建设进程。

基于以上意义，该模式逐渐由基础设施领域投资扩展至文旅、高铁新城、片区综合开发等多个领域，回报机制由经营性收入转换为片区新增财政收入，其中不乏央企联动实施的百亿级项目。

四、湔江美谷综合开发项目案例分析

笔者以龙门山湔江河谷生态旅游区湔江美谷综合开发项目为例，介绍ABO模式操作流程、回报机制和风险管控措施。

1.项目概况

项目位于成都市彭州市龙门山湔江河谷生态旅游区，距彭州市12公里，距成都市40公里，主要包括通济镇、丹景山镇、湔江流域及天台山等部分区域，合作范围约34平方公里。项目的具体内容包括项目整体开发策划、土地征拆资金筹措、土地平整及相关工程投融资建设、片区综合运维、产业的引导和培育、片区宣传营销和品牌塑造等。估算片区静态总投资约152亿元，合作期18年，分期滚动开发。

2.研究年限

在综合考虑项目总体规模、资金投入需求、用地保障、土地市场需求等因素的基础上，项目整体合作期限为2021—2038年，共计18年。其中，建设年份为2021—2035年，资金支付年份为2021—2037年。

3.投资模式

项目以片区封闭运作为原则，采用“投资建设运营一体化”的片区综合开发模式实施。

（1）彭州市政府授权管委会作为湔江河谷片区综合开发建设的管理主体，授权湔江投资集团作为片区综合开发运营商，明确湔江投资集团的投资建设运营权利及资金来源保障。

（2）湔江投资集团采取公开招商方式，引入片区开发社会投资人，并与其签订投资协议，合资组建项目公司，项目公司获得本项目投资开发权。

（3）项目公司负责按照经审核通过的年度投资计划开展资金筹措、规划设计、工程招标、项目建设、产业招商、土地营销等工作，具体表现为通过合法合规方式选择勘察、设计、采购、施工、监理、咨询等单位，实施项目。

（4）湔江投资集团以合作范围内实现的土地出让收入、新增税源产生的税收及基础设施配套费等地方留存部分，与其在合作范围内合法取得的新增砂石经营净收益、特许经营收入共同作为资金来源，按约定进行支付。

4.回报机制

（1）投资回报。项目投资回报包括投资直接成本、投资财务成本、片区营销奖励、片区运维管理费、产业导入奖励。其中，投资直接成本包括工程建设费用、土地相关费用、片区营销推介费用、策划咨询费用。投资财务成本根据项目公司实际支付的投资金额及资金占用时间进行计算。

（2）资金来源。遵循片区内部封闭运行的原则，最终以合作期间片区内新增财政收入（包括土地净收益、新增税源产生的税收及基础设施配套费等）的彭州市本级实得部分和湔江投资集团合法取得的新增砂石经营净收益、特许经营收入作为支付项目公司投资回报的资金来源。

（3）资金保障。片区开发后形成可出让的建设用地不少于6 620亩，其中，居住用地不少于3 530亩、商业服务业设施用地不少于1 210亩、混合用地不少于1 880亩。

②应明确基层水利发展是“工业反哺农业、城市支持农村”的重点扶持对象。积极落实“工业反哺农业、城市支持农村”等有关政策，对城市工商业的增值税、消费税和营业税按5%的“税中税”税率实施带征，通过实行“三税带征”，建立农村生态建设基金，用于农村生态建设和基本农田水利建设。据统计，2007年上述三项流转税总计收入24 259亿元，如按5%的税率征收，每年可征收“农村生态建设附加”1213亿元。

片区开发实施过程中如实际可出让的建设用地面积低于上述水平，通过片区内规划土地调增或在彭州市其他范围内已具备出让条件且价值相当的土地中予以调节，或协商调整投资计划。片区内资金来源优先用于湔江投资集团对项目款项的支付，项目款项未支付完毕前不用于支付其他款项。

若土地出让收入的彭州市本级留存部分低于土地出让收入的75%，则彭州市财政局（国资金融局）通过资本注入等方式，向湔江投资集团补足土地出让收入彭州市本级实际留存部分与土地出让收入75%之间的缺口。

5.交易结构

片区内新增财政收入的彭州市本级收入产生后，由彭州市财政部门通过预算拨付至管委会，再由管委会及时拨付至湔江投资集团，湔江投资集团按约定支付项目公司投资回报。

五、风险分析

1.供地风险

（1）风险分析。彭州市国土空间规划尚未确定，项目规划落实及土地指标落实存在不确定性；土地是否如期出让及地价波动对项目回款存在影响。

（2）防范措施。①在合同中约定土地出让指标和计划；②在合同中约定如实际可出让土地指标低于约定水平，则彭州市需通过片区内规划土地调增或在市域其他范围内已具备出让条件且价值相当的土地中予以调节；③合同中约定未按计划出让的延期支付保障机制和投资计划调整机制。

2.融资风险

（1）风险分析。项目作为片区综合开发项目融资难度较大，存在融资滞后或无法落实的风险。

（2）防范措施。①项目采用分期实施、滚动开发方式，拟按照当年投资、当年匹配资源的原则实施项目，资金回收有保障，降低融资风险；②出现资金缺口，灵活运用流贷、保理、基金等方式，保障项目融资资金；③项目实施内容包括砂石料经营，砂石料资产与经营收入可作为标的获得银行融资支持。

六、ABO模式应用趋势

龙门山湔江河谷生态旅游区湔江美谷综合开发项目采用“投资建设运营一体化”的片区综合开发模式实施，分析该模式操作流程，其实质仍为ABO模式，与常规ABO模式区别仅限于“两标并一标”即EPC招标阶段。但是，与2016年京投公司实施的北京地铁ABO项目仍有一定差异。京投公司北京地铁项目：京投公司通过授权经营协议的形式每年获取295亿元授权经营服务费，其收益形式表现为固定资金。收益来源为地铁经营性收入，现金流稳定，银团认可度高，可以做市场化融资。目前市场主流ABO项目：往往表现为“以收定支”和“固定收益率”相结合的形式。收益来源为片区内新增土地出让收入和税收收入地方留存部分，其实质为政府财政资金，市场化融资难度大。基于以上区别，分析ABO模式应用趋势如下。

1.短期内仍存在推广趋势

受制于财政空间限制，PPP模式无法大规模实施或无力承担大体量片区开发项目。在无创新模式之前，ABO模式已然成为唯一的选择。官方回复或不同行业的专家学者仅仅通过“可能”、“一定隐患”等对该模式合规性进行描述，目前尚无文件明确限制其合法合规性。同时，经政府授权审批的项目在招标过程中，招标文件的文字描述亦体现当地政府对ABO模式的认可。比如，西南地区某项目招标文件中关于投融资项目业绩的描述，“片区开发类投融资项目业绩指主要建设内容为城镇化片区综合开发或园区综合开发或产城融合的投融资项目。投融资项目主要包括PPP或BOT或BOO或BOOT或ABO或投资人或特许经营项目”。由此可见，政府不仅认可ABO模式，而且认为该模式可应用于片区综合开发、园区综合开发或产城融合等多个领域。基于以上分析，随着市场发展和落地项目逐渐增多，预计该模式短期内仍存在推广趋势。

2.长期仍存在较大风险

关于地方政府隐性债务明确定义：地方政府在法定政府债务限额之外直接或者承诺以财政资金偿还以及违法提供担保等方式举借的债务。同时，政府针对企业投资项目也有明确表述“改革政府对企业投资的管理制度，即按照“谁投资、谁决策、谁受益、谁承担风险”的原则，落实企业投资自主权。

基于地方政府隐性债务定义和企业投资相关描述进行分析，尽管近年来ABO模式得到广泛应用，但其底层逻辑是财政在取得土地出让收入和税收收入后对平台进行返还，穿透来看其建设和还款本质仍依赖于政府财政。而且在央企共建环节中，投资建设合同往往针对合作风险和退出机制进行较为详细约定，违背了企业投资自主权的“谁投资、谁决策、谁受益、谁承担风险”的初衷。

更为重要的是，《财政部对十三届全国人大四次会议第9528号建议的答复》中指出，部分地方开始采用“授权—建设—运营”（ABO）、“融资+工程总承包”（F+EPC）等尚无制度规范的模式实施项目，存在一定地方政府隐性债务风险隐患。因此，长远来看，该模式仍将与禁止增加隐性负债的原则冲突。

七、结语

ABO模式在北京、重庆、四川、江苏等地得到广泛应用，不仅利用央企融资和建设管理经验加快地方建设，还做强属地国企规模，其优势充分体现了央企联动的优势和规模效应。但是，根据穿透原则，关于其归属于企业投资行为或政府投资行为、是否增加政府隐性负债仍存在一定争议。长远来看，创新片区开发项目合作模式、避免政府隐性负债仍迫在眉睫。优先模式创新，必然可以享尽市场先机。