刘昱 李细枚

【关键词】 混合所有制改革; 产权; 内部治理; 制度经济学

【中图分类号】 F272.3  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2021）23-0141-07

一、文献综述

从计划经济转轨到社会主义市场经济不断完善的制度变迁中，国企改革一直是培育、健全社会主义市场经济微观体系的重要命题。混合所有制改革是近些年推动国企改革过程中的重大举措，2013年十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”等重要思想，奠定了推动国企混合所有制改革的总基调。2015年国务院发布的《关于国有企业发展混合所有制經济的意见》中进一步提出了分类推进国有企业混合所有制改革的基本原则和实施细则。2015年，李克强总理在政府工作报告中指出“有序实施国有企业混合所有制改革，鼓励和规范投资项目引入非国有资本参股”，将混合所有制的发展作为促进经济繁荣的重要手段[ 1 ]。2020年5月11日，党中央、国务院印发《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》对国企混合所有制改革提出了新的指引。2020年5月22日政府工作报告进一步提出“实施国企改革三年行动”“深化混合所有制改革”的要求。自党的十八届三中全会正式提出发展混合所有制以来，国有企业混合所有制改革成为新时代国企改革的突破口和全面深化改革的关键环节。

诸多学者从理论和实证两个方面对国企混改进行了相关研究。吴越[ 2 ]认为混改可以转变传统的“控股”思维，以金股制、优先股、加权股等股权制度创新体现出国有资本的主导性，同时满足民间投资者追求股东平等的合理诉求，但是要坚持员工持股与外部投资者平等原则。谭浩俊[ 3 ]认为国企混改的成功关键在于产权保护，要让不同所有制资本能够真正享受平等权利，公平参与市场竞争，真正扮演市场主体的角色。赵放和刘雅君[ 4 ]利用双重差分法对国企混改后的创新效率进行了实证研究，结果表明从整体上看混改对国有企业创新效率的提升具有促进作用，但是混改的促进效果主要体现在创新研发效率提升方面，而在创新产出效率上的作用并不明显，提出要通过产权多元化、资产资本化等方式吸引民间资本参与，并且在混改中更应注重企业的成果转化。赵子坤等[ 5 ]对民营企业的跨所有制并购进行了实证研究，发现跨所有制并购能有效提升组织绩效。廖志超和王建新[ 6 ]从制度环境方面进行对比实证分析，结果表明混改的深入性、股权多样性、股权制衡度和非国有资本控制权对国有企业资产保值增值的正相关效应在市场化程度较高地区更加显著。

综上所述，已有的研究成果都体现出了混改在改善企业绩效和经营管理能力方面的积极性。作为我国基本经济制度的重要实现形式和有效途径，混改如何加强国有经济在国民经济中的主导地位，与非公经济之间形成优势互补，朝着有利于完善社会主义市场经济的方向发展亟需在理论层面进行必要阐释，混改的实际落地过程中存在哪些异化现象值得研究。本文创新之处是尝试利用制度经济学的一些理论工具对实施混改的基本逻辑、现实中存在的一些异化现象进行分析阐述并以此提出具有针对性的优化方案。

二、制度经济学视角下的混改逻辑

我国经济从计划经济体制向市场经济体制转轨进程中，在宏观层面经历了等级界定到产权界定的制度嬗变，通过资产权利的重新界定和契约重组有效化解了计划经济体制下产生的租值耗散问题[ 7 ]。允许多种所有制经济共同发展，有效激发了市场活力，为中国经济的增长奠定了良好的产权制度基础。

作为微观经济的主体，国企的改革与宏观经济制度变迁是同步的。在国企的渐进式改革过程中体现出制度经济学产权理论的基本逻辑，即通过国企产权界定和安排来降低交易成本与组织成本，实现资源配置最优化。加快发展混合所有制经济，有必要对不同历史阶段的国企改革逻辑进行简要的理论阐述，这对理解国企改革方向及完善我国基本经济制度是有益的。

按照制度经济学产权理论的基本观点，剩余控制权是交易契约形成和企业组织内部资源配置的关键要素，并最终决定要素所有者的剩余索取能力，这是理解国企改革的逻辑主线。我国国企改革的起步是在所有权和经营权分离基础上扩大了国企自主经营权，其实质是减少政府对国企的行政干预，将部分剩余控制权让渡给国企的实际经营管理者，无论承包经营责任制还是租赁制，都产生了国企实际经营管理者获得要素配置能力的后激励，其获得生产剩余的能力得到加强，经营管理积极性大幅提高。但是国企作为公有制下国有经济的具体实现形式，并不存在理论上真正的产权主体，将剩余控制权过多分配给国企经营管理者产生的“失衡”状态势必会产生国有资产流失和内部控制人问题。于是国家接下来对国企改革的重点就是通过建立国资监管制度，委托国有资产监督管理部门作为国企出资人对国企实施监督，并形成“国家—国资监督管理部门”“国资监督管理部门—国企”双层委托代理机制，其实质是通过明确产权主体（国资监督管理部门）来上收国企对资源配置的剩余控制权。虽然国资监管制度对防范国有资产流失和保障国有资产保值增值是有益的，但是以“管资产”作为主要监管理念并拥有较大要素配置权力的国资监管部门，在监管中对国企存在的一些干预降低了经营管理者获得经济剩余的积极性。

国企改革引出一个两难问题，放权“过度”会产生内部人控制和国有资产流失问题，而通过确定国资监督管理部门作为出资人实施监管又可能对国企的经营管理产生消极影响，最终继续深化国企改革还是回到了国企剩余控制权如何得到合理分配的核心议题上。要建立适合国企发展的现代企业制度，提升国企的经营管理效能，势必要通过市场化手段对国企实行“改造”，激发市场配置国企内生产要素的积极作用。党的十八届三中全会提出的“积极发展混合所有制”无疑为推进国企新一轮改革开出了一剂良方。混合所有制对国企改革有“一石二鸟”的作用：一方面，通过转变国资监督管理部门的监管逻辑即从“管资产”向“管资本”改变，将资本回报率作为核心监管目标强化了国资监督管理部门作为出资方的剩余要求权，同时也硬化了国有资本的绩效目标;另一方面，利用混改（无论引入民资还是国资对民资持股）使得民营资本和国有资本在要素契约形成过程中合理配置彼此的剩余控制权，形成“既有合作，又有约束”的有效激励相容机制，实现改善国企资本运行效能的最终目标。

由于混合所有制涉及民营资本进入和剩余控制权的重新分配，可能会产生一种认识误区：将混改理解为削弱国有经济对国民经济控制能力的“私有化”。笔者认为这种理解是片面、狭隘的，混改并没有违背以公有制为主体的基本经济制度，国企通过引资、出资让渡或者获得部分企业剩余控制权和剩余索取权的根本目的是吸收民营资本技术、管理等有益要素，以此来改善混改企业内部的要素配置能力并获得更多经济剩余，这种“取长补短”的合作关系符合现代企业内部治理的本质要求。国企经营管理者和民营资本方的“会盟”不但不会减弱反而会增强国企在产业、行业发展中对整体要素的掌控、配置能力，放大国有资本配置国民经济资源的杠杆效应，增强国家宏观调控的真实效率。

三、混改实施中的现实异化

虽然混改是“公有制经济为主体，多种所有制经济共同发展”的基本经济制度的重要实现形式，是发展社会主义市场经济的重要举措，但是在制度具体落地时不可避免地会出现一些异化现象。下面将结合现实案例对混改中出现的一些异化现象进行介绍，并对这些现象背后的本源要求进行理论阐释。

（一）混改的民营资本引入异化

正确理解国企混改对民资的引入要分为“表”“里”两个层面。从“表”看国企引入民营企业进行股权投资，民营企业就成为了国企的所有者之一，国企的所有制结构随之发生改变（主要指股权比例关系）。从“里”看，国企通过与民企合作最终形成稳定、高效的企业资产是混改的内在需求。民营企业仅仅作为财务投资人并不能真正改善资产绩效，民资引入后形成更具有效率的混改国企资产必然会涉及资产重新组合问题，那么如何形成更为稳定、高效的混改资产组合？资产专用性和比较优势理论是分别解释形成“稳定”和“高效”资产的理论钥匙。

资产专用性理论核心观点认为资产专用性很强时宜采取企业制度，资产专用性较弱时则选择市场契约[ 8 ]。国企引入民资组成混合所有制企业后，为了防止一方背约降低重组资产的稳定性，必然会对民资的专用性资产投入提出要求，所以“引入民资形成混改企业—进行专用性资产投入—保障资产稳定性”是引入民资和专用性资产投入的基本逻辑。如果不采取混合所有制形式，民企只对国企进行资金借贷或者技术转让，一旦资金、技术转让收益低于市场收益，民资就可能撤资或终止技术转让合同，重组资产的稳定性势必降低。

混改企业的专用性资产投入并不是盲目的，提高重组资产的效率是国资、民资双方专用性资产投入的根本目的，而比较优势原则是专用性资产的投入选择标准。一般来说，在市场中进行交易的经济主体所拥有要素的比较优势决定了专用性资产投入内容和程度，如果将企业（组织）视为一组专用性资产集合[ 9 ]，拥有更高邊际效益的要素（资产）就成为投入者的比较优势，于是在要素所有者之间形成了通过契约规定的分工投入关系，每个投入者都投入自身具有比较优势的要素，以最终实现组织内要素投入的边际效益提高。资产专用性的使用更像是团队或者组织行为，目的是最终产生出大于单一投入简单加总的组织边际产值。用数学函数表示，假设单一要素投入的边际效益是f（xi）=ax2i，那么组织投入的边际收益f（x1，x2，x3，…，xi）要大于单一要素边际效益加总■ax2j。混改无疑也符合这种产权配置逻辑，民营资本入股国企产生了股权重构，但实质是以此为基础，民营企业和国资企业双方投入专用性资产，充分发挥各自的比较优势来产生一加一大于二的效果。比如国有企业的资金、土地等要素由国家的财政收入和行政权力决定，相比民营企业，国企获得这些要素的成本更低且更具有稳定性，而民营企业（尤其是技术型民营企业）技术创新和管理能力更为灵活、有弹性，资产回报率也更高，要想真正提高混改企业的绩效，必须借助民营企业的技术、管理等专用性资产投入，以此提高企业整体资产收益。1999—2018年国有、私有、外商等投资工业企业ROA及ROE对比见图1。

联通混改的实例印证了上面的理论分析。中国联通混改后与京东集团产生的首个实质性落地项目——中国联通智能生活体验店可以视为京东专用性“技术”资产和联通专用性“土地”资产的联合。该项目充分吸收了京东集团的技术能力，联通的网点改造成体验店接入了京东集团JDSmart系统及京东金融的iSee系统、客流/客群分析系统及商家自助会员系统，优化了联通原有的线下店，可以在有效控制改造成本的同时提升实际运营效率。②

（二）混改引入民资过程中的异化现象

一些企业在混改过程中并没有遵从上述混改产权重构的基本逻辑，在引入民资过程中没有注重技术、管理等具有比较优势的专用性资产投入，产生了一些异化现象。

1.将混改狭隘理解为一种融资方式

国企在获取资金方面具有天然的优势，非竞争性领域的国企可以依靠垄断地位获得垄断租金，而处于竞争性领域的行业即使亏损一般来说地方政府都会利用财政资金进行兜底，实在无法扭亏为盈时也可以找盈利企业进行资产重组。一些国企在产权重构时并没有注重引入民营资本的技术和管理要素，而是将混改理解为通过股权出让实现融资的渠道。这种混改产权重构的异化导致在国有资本与民营资本的股权合作下无法最终实现双方比较优势要素的有效整合。以中石油为例，2014年11月中石油将下属的吉林油田和辽河油田两家局级单位油田作为试点，拟各出让35%股权引入民营资本，但是这两个油田都属于使用年限长、开采潜力小、效益差的老油田。中石油出让效益不好的老油田股权与投资效益差、现金流不足的财务状况直接相关，引入民资有“圈钱”嫌疑。③

2.利用混改作为甩“包袱”的手段

上面的分析提到通过混改进行资产重构来提高资产使用效率是混改的基本逻辑，但是现实中有些国企由于经营不善负债率较高，为了控制杠杆率防止产生系统性金融风险，这些国企的混改目的并不是改善资产效能，而是打算通过引入民资来承接低效资产为“自身减负”，比如作为地方国资大户的重庆市2014年9月开始利用混改在近半年的时间里密集拍卖了10余家中小国企，项目起拍价不低于1.5亿元。这些国企中有些存在着数亿元的负债，很难产生经营现金流。重庆包黑子食品有限公司是其中一个典型案例，该企业由重庆盐业集团出资控股，但是由于负债累累，重庆盐业集团决定出让全部股权。④

（三）混改的治理制度异化

民资引入属于混改产权的重构（所有制）或重组（资产）范畴，为混改提供了最基本的物质基础，接下来更重要的在于如何合理、有效提高混改企业经营实绩。在现代企业制度框架下良好的内部治理制度可以提高资产边际收益，降低运营成本，是改善产权运营绩效的关键。但是混改中的一些治理制度并不满足现代公司治理制度的要求，出现了扭曲变形。

1.职业经理人选拔无法脱“行政化”

通过引入民营资本来改善内部治理结构是混改的本质要求，当混改实现所有权和经营权高度分离的目标后，经营层是否尽职对产权经营绩效起着决定作用。混改后的国企会形成国资、民资与企业管理层之间的新型委托代理关系，这种“新”在于企业管理者要实现国有资产保值增值、民营资本盈利、合理控制内部成本等多重目标。

国企经理层的管理和专用性资产投入一样是团队行为，尤其是具有母子公司架构的国企集团。企业组织内部要如何诱使管理者进行有效工作是一个重要命题。企业组织的出现会产生交易成本向管理成本的转化[ 10 ]，如果企业内部的监督管理需要付出成本，就会对管理者偷懒（懒政）行为产生激励，因为偷懒所产生的成本可能由其他成员承担。将管理者的偷懒行为纳入劳动供给函数，由于存在监督成本，管理者闲暇（偷懒）和工作收入之间的边际替代率低于真实的边际替代率，可实现的闲暇成本将比真实的闲暇成本下降更快，于是选择购买“更多”闲暇[ 11 ]。

可以看出完善有效的职业经理人市场对混改后改善国企经理层的经营能力极其重要。但是目前我国职业经理人市场是一个不完全市场，信息不对称造成具有较高管理和信用水平、适合岗位要求的职业经理人信号无法甄别，同时职业经理人市场的竞争不完全性也很难为错误选择职业经理人后提供“纠错机制”。这种情况导致混改国企的职业经理人选拔并没有脱离“行政指派”的老路，国企更倾向于选择更“知根知底”的体制内人士，而民营企业家很难成为混改国企的实际经营者。以东风总经理全球招聘为例，参加笔试的28人多为国企高管，最终入围的10个人中有7人属于东风公司内部经理人，另外3人分别来自一汽、长安和广汽，无一人来自民营汽车企业。⑤

2.监事会难以发挥监事职能

监事会制度是现代企业内部治理结构中的重要内容，通过由专门的人或者团队负责监督经营管理者的人力资产投入绩效以实现既定产值。但是这也会衍生出一個问题，如果监督者也“懒政”将不会实质性地改变管理者的经营绩效，于是必须设计一种激励机制使监督者产生愿意监督的动机，赋予监督者剩余索取权无疑是一个好“药方”。监督者可以通过观察和监督管理者团队对专用性资产（包括经理层团队人力资产本身）的使用情况和产生的经营绩效来影响管理者的报酬支付，最终监督者可以获得因监督而减少“偷懒”所带来的组织剩余。另外监事会的作用可以充分发挥，不单单要具有剩余索取权，还应当拥有改变管理者成员资格的权力，通过终止成员资格或者改变团队构成来改善团队管理能力。

目前我国国企的内部监事会并没有发挥监督主体的职能。首先，从人员上看，监事会的人员选拔并没有充分体现专业性，有些监事会成为干部的“养老院”，这种状况不利于监事会对经营绩效产生实际监督能力。其次，从激励机制看，由于监事会并不直接决定经营业绩，很多国企内部并没有成型的监事考核激励机制，监事没有获取组织剩余的激励导致监督工作缺乏主动性。我国对大型国企国有资产的监督主要采取“外派监事会”方式，由国务院任命的监事会主席代表国家对大型国企的国有资产保值增值进行监督。这种“外派监事会制度”在实施过程中有一定合理性，由于不直接参与企业经营，外派监事的监督工作更为独立客观，并且国家对外派监事进行分工，外派监事的主体责任会更为明确。但是据统计多数监事会主席都负责三至五家央企的监督工作，更甚者多达八家，监督范围过泛和监事有限的精力能力形成了矛盾。国企监事会制度不健全将会成为混改国企内部治理的薄弱环节，对混改效果产生“掣肘”效应。

3.民资自由退出的市场治理机制尚不健全

混改后的股权会变得更为分散，股东尤其民资股东对管理者进行监督的成本将会提高，管理者用其他目标代替民资股东的股东权益最大化目标将变得更为可能。在相对分散的股权结构中，股票的价格反映对管理者决策预期的未来业绩的现期价值，于是有效的市场定价可以保护股东，公司股票的任何出售都会明显影响股票价格与所出售的股份总额比例[ 12 ]。股东市场化自由退出是较为有效的市场治理机制，当股东对管理者的决策和管理不满时可以通过出售或者退出股权来影响管理者管理决策的资本化价值，从而对管理者施加限制，股东的不满越大出售或者退出的股票比例越高，公司股票价格相对于其他公司就越低。

这种“以脚投票”的市场治理方式对改善混改国企的绩效有着积极作用，上市国企由于股权交易的便利性较容易实现这种激励，而非上市国企必须保障民资股权可以自由转让、退出才能行之有效。从现阶段的混改看，基本上所有的国企混改方案都强调引入，民资退出机制并未充分建立，民营资本对未来的股权是否“安全”会产生忧虑。经济参考报曾经调查过一个案例，一家央企在东北大型冶炼厂因经营状况差进行了混改，民营资本进入后通过改善经营管理顺利实现了公司扭亏为盈，但是主持这家混改企业经营工作的民营老板却存在忧虑，担心公司效益好了会将自己的股份强行收购回去。⑥

（四）混改的内部控制权分配异化

企业组织对资金、技术、劳动力等资源进行配置依靠的是内部“权力”，内部控制权合理分配决定了产权关系能否长期稳定，一旦民资和国资之间的控制权不能形成理想的均衡态势，混改也只能成为二者短暂的“联姻”。除了民资和国资之间的控制权分配外，员工和企业之间也要进行控制权分配。员工通过持股获得一定的控制权参与经营管理，对改善混改长期绩效极其重要，但从混改的实际看依然存在一些需要完善的地方。

1.民营资本在剩余控制权分配方面沦为“配角”

不完全契约理论认为市场交易必须通过双方缔结契约规定双方投入的专用性资产和剩余分配才能完成。在信息不对称和有限理性条件下契约是不完全的，于是产生了缔约后剩余控制权的分配问题。剩余控制权分配直接和资产专用性相关，资产专用性较强的一方在剩余控制权分配中处于劣势地位，一旦对方出现敲竹杠行为就很难通过市场交易实现补偿[ 13 ]。剩余控制权分配关乎产权形成后各方关系的稳定，剩余控制权分配的非均衡状况会最终削弱缺乏剩余控制权一方的投资热情和合作意愿，从而对产权的长期绩效产生负面影响。

担心缺乏“话语权”是混改过程中民营企业参与热情不高的一个普遍原因，一些国企在引入民营资本的时候并未将核心剩余控制权合理让渡给民营企业。比如国家电网发布的混改方案就受到诟病，该方案拟在四个电力领域引入民营资本，其中分布式电源并网、电动汽车充换电实行市场开放，抽水蓄能电站、调峰调频储能项目则实行投资开放。分布式电源并网和电动汽车充换电设施未来市场空间巨大，但是现在盈利模式和真实绩效并不明朗，真正发展起来仍需时日。民营资本即便获得了这些不确定性较强项目的剩余控制权，无形中也会增加自身的投资运营风险。反之作为电力系统重要设施的抽水蓄能电站和调峰调频储能却只对民营资本开放了投资渠道，建设、运营的主导权还是在国家电网手中，这两个项目的投资运营主体也主要是国电下属企业，占总量90%以上。⑦

2.员工持股计划仅发挥了“绩效福利”功能

员工持股计划是混改运用较为广泛的一种方式，2017年北京、上海、山东、湖北等20余个省市出台的混改文件中涉及员工持股计划，截止到2017年3月底已经有69家国企实施了员工持股计划。员工持股的作用之一是避開国企对薪酬的限制以获得更多资本收入来产生长期激励，但是更深层的意义在于能够更好地实现股权多元化，产生员工对企业内部治理的积极作用。国企作为典型的劳动者企业，员工比监督者更接近生产经营的“信息中枢”，也更了解投入产出的真实绩效。员工所持股票的未来资本价格与股东、管理者的决策结果直接相关，国企员工作为企业人员的“多数派”通过持股参与企业经营管理决策并拥有中止、改变合约或者管理者的权力，可以使得其他不同主体的利益向集体利益靠拢[ 8 ]。同时员工既是所有者又是劳动者的双重身份可以促进人力资本和非人力资本有机结合，将员工利益与企业利益绑定在一起。

但是目前很多混改实施的员工持股计划离实现员工参与企业内部治理的深层次目标还有较大差距，从现阶段的一些情况看混改国企的员工持股计划更像是一种绩效福利。为了避免员工持股计划变成小部分企业管理者的私有化过程，2016年8月国资委发布的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中规定“员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%”。由于员工持股份额被定了“上限”，不少混改国企过于谨慎将员工持股比例控制在10%以内。以上港为例，员工持股的覆盖面虽然很大，但是仅有1.8%的持股比例，与90%左右的国有股相比体量过小，无法达到一定份额进入董事会来影响公司治理。⑧

四、混改异化现象的优化

（一）形成对民企权益“长短期结合”的制度保护

我国混改的特殊性导致民资和国资之间的剩余控制权分配突破了不完全契约理论的解释框架，从资产专用性强度看国资的资金相比民资的技术管理要弱，但是实际剩余控制权却会向国资倾斜，民资是更为担忧失去议价能力的一方。于是有些民资会偏好通过扩大股权比例来获得更大的控制权以减少未来的不确定性，但这又可能产生国有资产流失问题[ 14 ]。保护民营资本权益，有效激励其参与混改，需要在短期和长期两个时间维度进行制度设计。

1.短期内需要中央政府的行政手段

我国中央政府作为一国最高的制度设计者和管理者，对契约和产权具有巨大权威，对专用性资产的使用情况和剩余分配起决定性作用，对缺乏实际控制权的民资进行有效激励就需要来自中央政府的顶层支持，中央政府通过行政手段规范国企和地方政府行为才能保障民资在企业内部具有足够的“发言权”。

中央政府行政作用在中国联通混改的案例具有较强的代表性。中国联通作为央企混改试点中唯一的A+H股公司，得到了党中央国务院的高度重视，在中央支持下中国联通保障民资“话语权”实现共赢的改革措施对后续混改产生极大的示范效应。中国联通混改方案中股权结构民资占比为18.7%，而国资占绝大部分的81.3%，但是中国联通集团A股公司对董事会进行重组后中国联通集团在董事会的席位减至为2人，民营企业增加3人，最终实现6（国有）—4（民营企业）—5（独立董事）的新董事会格局，民资的董事会席位占比为26.7%，控制权得到了强化。⑨

2.长期内要通过立法保障

现阶段混改的行政政策虽然提出保护作为中小股东民营资本的权益，但是并没有针对如何保护出台具体细则，这就产生了政策的不稳定性。所以要加快相关立法，出台具体保护中小股东的强制性分红、强制性累积投票、董事会席位保护、集体诉讼、强制退出等法律细则以稳定民营资本预期，提高其投资积极性。

（二）健全内外部职业经理人市场

在国企所有权和经营权高度分离情况下，合格的职业经理人对混改国企的健康发展具有重要作用，要从内部和外部两个层面健全符合混改要求的职业经理人市场。从外部看，要改变国资监督管理机构对国企高管的单一任免职制，采取内外部共同参与的市场化选拔制度。在职业经理人的选拔过程中，要控制“内部人士”的参评比例，扩大民营企业家的数量，本着民主、公平的原则由混改重组后的董事会共同决策选拔，最后择优录取。从内部看，要形成经理人的内部竞争和激励机制。建立“可退出，可流动”的内部职业经理人竞争机制，根据国有资产保值增值和股东权益最大化的可量化指标对职业经理人进行考核，不合格者实现退出，而表现较好的经理人可以替代晋升。在激励机制方面要合理设计混改国企高管的薪酬考核体系。可以采取虚拟股票、期权等市场化薪酬激励机制突破国企高管限薪带来的“懒政”问题。

现实中一些混改国企已经尝试建设有效的内部经理人市场。比如江西建材集团为建立内部经理人市场实施了“劳动用工、干部人事、收入分配”三项制度的深化改革。此项改革坚持市场化导向，建立了管理者能上能下、收入能增能减的内部竞争性经理人市场机制。整个集团层面对各级管理者彻底去行政化，建立严格的考核评价体系，管理者收入跟岗位绩效直接挂钩，使不同部门之间、不同岗位之间收入拉开差距。⑩

（三）构建内外联动监事机制，建立适度的外派监事考核激励机制

缺乏考核激励是监事会职能无法充分发挥的重要原因，在混改国企的公司治理层面应建立统一的内外部监事考核评价体系，对监事信用和监事工作进行评价考核并建档管理;可以从混改国企的收益中按照一定比例提取部分资金在国务院国资监督管理机构层面和企业内部设立监事专项激励基金，对考核合格的监事进行奖励或支付企业兼职监事额外进行的一些工作。另外现阶段内部监事会和外派监事制度并存是我国监事制度的客观现象，如何形成二者合理分工和合力是推动混改国企监事会制度改革的突破点。外派监事和内部监事要以财务监督为核心产生联动，形成内外部监事之间定期、及时的信息披露和反馈机制。要根据国企内部经营管理的突发情况不定期召开联席监事会议讨论研究实际问题并及时上报至监管机构。

（四）建立合理、有效的合作伙伴选择机制和民主议事平台

制度变迁的核心内涵是非正式制度和正式制度之间的对立统一关系，两种制度既有矛盾摩擦，又相辅相成形成了制度螺旋式上升发展的态势[ 15 ]。公司试图对成员灌输的团队精神和忠诚对改善业绩非常重要[ 16 ]。混改作为所有制变迁的一种形式（从单一所有制到混合所有制）同样会展现出两种制度之间的辩证关系，混改后国企内部会形成不同利益主体之间的合作关系，企业成员的价值观念越符合合作精神（非正式制度），与内部治理规则（正式制度）之间的不对称和摩擦就会越少，从而边际组织成本越低，反之越高。

混改企业国资和民资之间形成良好合作关系的前提是选择理想的民资合作伙伴。合作伙伴的选择不能仅限于“感性认识”层面，要构建对合作方定性和定量的考察评价体系进行“理性分析”，该体系包括但不限于合作企业的产业特征、经营管理水平、盈利能力、行业地位、价值导向、利益目标等指标，以数据分析客觀衡量合作双方的契合度。SH集团混改中对合作伙伴的选择机制为建立良好的合作关系提供了宝贵经验。SH集团为了引入国际战略投资者，2006年通过公开竞价方式在北京产权交易所公开挂牌转让国有产权。为了选择合适的有意受让方SH集团规定了13个转让条件，并从SH集团的未来发展规划及措施、受让人市场能力、投标价格、投标承诺、拟实施的产业投资计划5个方面对L公司和M公司两家候选意向受让人进行了比较评价，最终择优选择了L公司为股权受让方，股权受让价格为20.1亿元？輥？輯？訛。戴保民[ 17 ]在其博士论文里创新性提出：国有资本相对控股最优比例区间为（0.20，0.273]，国有资本与民营资本在企业层面以产业基金方式合资新设公司，在项目层面以PPP模式展开合作。

另外，合作关系建立后，信息共享和平等发声是解决企业成员矛盾、形成共同认知的基础。这就需要在企业内部搭建民主议事制度，在平台上实现合作各方平等对话，加强彼此沟通认知，通过交换信息和意见协同解决合作过程中遇到的问题。●

【主要参考文献】

[1] 韩晓洁.国有企业混合所有制改革及其绩效研究[D].深圳：深圳大学博士学位论文，2017.

[2] 吴越.国企“混改”中的问题与法治追问[J].政法论坛，2015，33（3）：26-37.

[3] 谭浩俊.产权保护是国企混改成功与否的关键[J].福建理论学习，2017（2）：47.

[4] 赵放，刘雅君.混合所有制改革对国有企业创新效率影响的政策效果分析：基于双重差分法的实证研究[J].山东大学学报（哲学社会科学版），2016（6）：67-73.

[5] 赵子坤，李彬，秦淑倩.混合所有制陷阱真的存在吗：来自我国民营类上市公司跨所有制并购的微观证据[J].财经科学，2017（6）：82，93.

[6] 廖志超，王建新.混合所有制改革程度对国有企业资产保值增值的影响研究[J].湖南科技大学学报（社会科学版），2021，24（1）：126-135.

[7] 张五常.中国的经济制度[M].北京：中信出版社，2009.

[8] 奥利弗·E.威廉森，王健，方世建.治理机制[M].北京：中国社会科学出版社，2001.

[9] 杨其静.合同与企业理论前沿综述[J].经济研究，2002（1）：80-88.

[10] COASE R H.The nature of the firm：meaning[J].Journal of Law Economics & Organization，1988，4（1）：19-32.

[11] BECKER，GARY S.The economic approach to human behavior[M].University of Chicago Press，1976.

[12] ALCHIAN A A，DEMSETZ H.Production，information costs and economic organizations[J].The American Economic Review，1972，62（5）：777-795.

[13] HART O.Firm，contract，and financial structure[M].Oxford University Press，1995.

[14] 卢俊，荣伟，叶佳敏.我国国有企业混合所有制改革的问题及对策：基于中信国安集团案例的研究[J].经济体制改革，2015（5）：137-143.

[15] 道格拉斯·C.诺思.制度、制度变迁与经济绩效[M].上海：上海人民出版社，2014.

[16] FURUBOTN E G，PEJOVICH S.Property rights and economic theory：a survey of recent literature[J].Journal of Economic Literature，1972，10（4）：1137-1162.

[17] 戴保民.关于国有企业发展混合所有制的探讨[D].北京：中国社会科学院研究生院博士学位论文，2017.