宣力勇

一、合规与合规管理

（一）合规的含义

什么是合规？从字面意思理解，合规是“合”与“规”的组合，即合乎规范。该词属于外来词汇，英文是“compliance”，本意指服从、顺从、遵从，后随着国外银行业监管制度的发展，该词被赋予新的含义。国际上对于合规较为权威的规定见于2005年4月巴塞尔银行监管委员会（以下简称“巴塞尔委员会”）发布的关于银行合规管理的重要国际性文件《合规与银行内部合规部门》（Compliance and the Compliance Function in Banks），该文件并未明确“合规”的定义，但明确合规风险是指，银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

经检索，我国信托监管部门尚未就信托公司的合规管理出台专门的监管规定。从金融监管部门已公布的有关商业银行、保险公司、证券公司和证券投资基金管理公司的合规管理规定来看，其采取的对合规内涵的界定与巴塞尔委员会发布的《合规与银行内部合规部门》基本一致，亦即“合规”中的“规”是广义的，既包括那些具有法律约束力的文件，还包括更广义的诚实守信和道德行为的准则。《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号）第三条第一款和第二款规定：“本指引所称法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。……