钱玉林

(华东政法大学 经济法学院，上海 201620)

除了免予登记的法定情形外，商事主体需经登记而设立，并取得营业资格。在此情形下，商事主体同样需要经注销登记而消灭。国家市场监督管理总局2020年6月15日发布了《中华人民共和国商事主体登记管理条例(草案)》(以下简称“条例草案”)，(1)2021年4月14日，国务院常委会通过了该条例草案，并将名称改为《中华人民共和国市场主体登记管理条例(草案)》。建立了统一的有关个体工商户、公司和其他企业法人、合伙企业、个人独资企业以及农民专业合作社、农民专业合作社联合社等各商事主体的登记法律制度。“条例草案”结合近年来完善市场退出制度改革的成熟经验，根据市场需求，构建了兼顾效率与安全的市场退出制度；简化了一般注销程序，建立了简易注销登记程序，并对强制退出作出了规定。由于注销登记意味着商事主体的消灭，对市场交易秩序和债权人保护等都会产生重大影响，现行有关商事主体的实体法和登记管理法等法律、行政法规对注销登记制度作出了分散性的规范，但无论是理论上，还是在立法和司法实践中，对注销登记的制度和规则仍存在着诸多疑难问题未能形成共识或加以解决，这其中包括解散、清算、注销与商事主体终止的关系、注销登记的效力、注销登记申请人、简易注销登记中当事人承诺的性质等问题。本文试图对这些问题结合“条例草案”作出理论上的回应，就教于方家。……