唐菲饶

（吉林财经大学，吉林 长春 130117）

一、善意取得制度的基本内涵

股权转让已经成为现在公司发展普遍的一个现象，在股权转让中也存在较大的风险，为了维护股权受让方的利益，保护受让方的权益，我国将物权法中的善意取得制度，应用于公司内部的股权交易，从而维护了第三方合法权益。从2011年开始，最高人民法院在《公司法解释（三）》中明确了公司的股权转让适用于物权法所规定的善意取得制度，这对公司法的股权转让于第三方受让人提供了保障，并且为实践的案件提供了指导。善意取得制度是无权处分权能的一个例外规定，在善意取得制度中，规定了处分人在无处分权的情况下，法律对第三人的一种保护，并且维护了市场交易安全。根据《物权法》第一百零六条的规定，对于有限责任公司股权的善意取得制度的内涵进行如下界定，是指的有限责任公司股东将登记在自己名下，具有权利外观并没有处分权的股权转让给不知情的第三人并办理了相关的公示手续，善意第三人基于善意取得了该股权的所有权。

二、股权善意取得的理论基础

（一）权利外观主义理论

权利外观主义最早出现在古罗马法中，它主张如果在外表所呈现的状况与事实情况不相符合，那么法律也要保护因相信外表状况而进行交易的第三人。为了维护善意的第三人的交易安全以及避免其利益受损，交易行为一旦完成，则不可能进行随便的变动。……