钟 冬

（扬州大学法学院，江苏 扬州 211400）

随着2013年12月《公司法》的修订，公司注册资本制度从原来的实缴制变化为认缴制。公司注册资本认缴制改革一方面降低了市场准入门槛，有利于激发市场主体活力，但另一方面，制度的放松也被一些“别有用心”的股东利用，通过约定过长的出资期限，恶意延长认缴期限等手段逃避责任。因此，当公司债权人利益因股东出资不实受损时，必然诉诸法院，司法实践中也出现了与注册资本制度相关的纠纷。本文针对股东认缴出资期限未届满，且未出资即转让股权后是否就公司不能清偿的债务承担责任问题，通过案例检索、归纳比较，试提出判断此问题的路径，以供探讨。

一、司法实务案例观点总结

司法实践对这一问题的认识尚未统一，各地各层级法院的观点也不尽相同。经过在裁判文书网进行案例检索，发现该类纠纷的裁判观点主要分为两种，一种认为股东认缴出资未到期即转让股权，不构成“未履行或未全面履行出资义务即转让股权”，对公司债务不承担补充清偿责任。持此观点裁判案例有（2020）最高法民申2285号、（2020）最高法民申133号、（2019）最高法民终230号、（2016）最高法民再301号等。另一种认为股东在出资义务未到期时转让股权，视为对公司出资责任的预期违约或主观存在逃债恶意，应对公司债务承担责任。持此观点的裁判案例有（2020）粤01民终24894号、（2020）辽02民终1136号、（2018）豫0811民初963号等。对比后发现，无论是在法院级别还是案例数量上，主流裁判观点认为股东未届认缴期即转让股权，无须再对公司债务承担责任。……