赵婷

（北京风炎投资管理有限公司，北京 100031）

一、分级证券信托产品合规管理研究的必要性

近年来，随着我国资本市场的快速发展，各类投资者对个性化金融产品的需求也日益增长。证券市场各类投资主体的结构和层次差异很大，资金也存在国有资金、民营资金等各类属性。在这种形势下，对同一信托产品采取风险、收益和分配方式的分级设计，是为满足不同风险、收益偏好需求而进行的金融工具和金融业务创新。分级证券信托产品给予投资者更多选择，使保守型投资者有机会获得较高收益，并获得一定程度的安全垫；使积极型投资者承担较大的投资风险，撬动优先级资本以增大超额收益，因而很快获得了投资者的关注及参与。

然而，与分级证券信托产品快速发展的态势不相匹配的是，我国金融监管仍以分业监管为主，银保监会和证监会虽已颁布对结构化信托产品的监管规则，但由于存在监管模糊地带，以产品多层嵌套、监管套利、运用利益相关人违规购买劣后级受益权输送利益、设置中间级等方式变相放大劣后级资金的杠杆倍数等现象频现，损害了优先级投资人合法权益，扰乱了公平公正的交易秩序。2017年，信托业监管工作会议提出应对证券投资信托杠杆比例加大关注力度。中国人民银行、证监会、银保监会等单位于2018年4月发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下文简称《资管新规》），明确权益类资管产品杠杆比例不得超过1∶1，并首次明确中间级份额计入优先级份额等［1］。……