■张 雅，王淋淋

一、引言

2020年2月，美国做空机构浑水公司发布报告直指瑞幸咖啡财务造假导致瑞幸最终退市，掀起轩然大波。2020年4月21日，SEC主席与美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，以下简称PCAOB）主席等官员联合发布了《关于新兴市场投资重大披露、财务报告和其他风险以及补救措施有限的公开声明》，表示美国当局无法在中国实施审计检查，也无法检查中国审计机构的工作文件，非常不利于保护投资者。此后美国国会、财政部陆续发文质疑中概股的审计质量问题，引爆了中美之间新一轮的中概股审计监管争议。

中概股跨境审计的监管问题由来已久，最直接的原因是中美两国在会计准则和跨境审计监管权限等规则设计层面上的不匹配。而2020年出现的新一轮争议，既是规则制度差异引发的问题，也是两国主权问题冲突在证券审计监管领域的具体体现。遵循国际证券监管合作惯例，在双边或多边合作框架下共同推进联合检查，是破解中美跨境审计监管合作僵局的有效方式。脱离中美关系的现实背景，仅在技术规则设计的层面来理解中美跨境审计僵局，并据此思考破解之道，也许可以暂时解决一时一地的问题，满足一时一地的监管需求，但难免“治标不治本”。

审计监管实际是整个跨境证券监管的一个缩影，在坚持监管主权基础上的监管合作仍然是理性方向。已有研究指出要以典型案例为契机、拓宽监管合作内容和领域、适度域外管辖等来增强监管互信，推进跨境监管合作。……