方 敏

（中国金融电子化公司，北京 100162）

0 引言

潘功胜提出，对于互联网金融，应该实施穿透式监管，即透过互联网金融产品的表面形态，看清业务实质，将资金来源、中间环节与最终投向穿透联接起来，按照“实质重于形式”的原则甄别业务性质，根据业务功能和法律属性明确监管规则，要实施功能监管，按照业务性质明确监管责任，堵塞监管漏洞，消除监管空白，实现金融风险监管全覆盖［1］。

“穿透式” 监管是监管者发现市场参与者的真实身份，识别隐藏在形式背后的实质交易，再借助恰当的法律规范和监管手段，实现对金融交易关系的深度和有效调整。“穿透式”监管的核心原则是实质重于形式，提升市场透明度［2］。

金融市场参与者可分为金融机构和交易实体。金融机构一般是金融服务中介，交易实体一般是法人和个人。

随着金融业务的创新发展，在金融市场中出现了大量具有跨市场、跨行业、跨地域、交易链条较长、信息不透明、交易结构复杂等典型特点的一些新的金融业务模式。这些业务模式虽然从单个金融领域观察，其似乎风险可控，并无明显违规之处。但当深入探究资金来源与最终投向时，则不难发现其明显突破了市场准入、杠杆限制、资本约束、投资范围、投资者适当性等监管要求，极易引发跨行业、跨市场风险传递［3］。

1 穿透式金融监管的关键技术

在穿透式金融监管信息系统建设中监管者可以通过金融交易参与者识别码，追溯各个金融交易环节的金融行为。追溯包含两层含义：追踪和溯源。追踪是指沿着金融交易环节全过程由上向下追踪；溯源是指沿着金融交易环节全过程由下往上追踪来源，让金融管理者及时防控跨行业、跨市场的金融风险。

金融交易参与者的编码规则是穿透式金融监管技术的基础。没有统一的编码规则，将造成跨系统、跨市场出现多套参与者编码体系，导致追溯系统间互不兼容，形成一个又一个信息“孤岛”。这使得交易参与者在精确地跟踪数据、聚合和验证变得困难，金融交易特别是跨市场金融交易难以透明。穿透式监管关键技术首先是要对唯一交易市场中进行交易的参与者进行识别。

借助金融交易参与者统一编码，查找到在金融市场各个交易环节的记录和报告交易参与者相关交易的信息，才能确保穿透式监管管理体系可以进行全过程、全链条覆盖。

2 穿透式法人金融监管技术进展

2.1 LEI 系统

根据金融稳定委员会（FSB）制定并得到二十国集团（G20）批准的建议，市场主管部门与私营部门合作开发了全球LEI（Legal Entity Identifier，全球法人识别编码）系统。该识别系统为金融交易的参与者分配唯一20 位数的电子标准标识符LEI，可以唯一识别金融交易的参与者。为了确保数据质量，LEI基于国际标准化组织制定的ISO 17442 标准，具有跨系统和网络的相互操作性。

LEI 参考数据中提供的信息（法人的正式名称及其注册地址）在实体之间提出了“谁是谁”的问题。当前，LEI 数据池正在逐步增强，已包含回答“谁拥有谁”问题的信息。该数据可用于识别法人的直接或最终母公司，以便对各个公司进行充分地研究［4］。LEI 标准化了全球范围内法人实体的标识，通过跟踪跨机构、产品和辖区的市场广泛使用情况来增强监管者的监督。LEI还可以帮助监管者和市场参与者进行管理和分析，并可以更灵活地从多个来源检索有关法人实体的其他数据，以及分析交易对手风险、法人关系和复杂的集团结构。

Payments Market Practice Group（PMPG）认为，在付款消息中使用LEI 有着潜在的重大好处，将LEI 添加到ISO 20022 支付消息标准、金融基础设施和交易流程中，以增强支付消息传递过程。随着LEI 的发展，现在是支付行业开始采用LEI 的最合适的时机［5］。易纲行长在2020 年中国人民银行工作会议上将进一步扩大全球法人识别编码（LEI）在我国的应用领域列为2020 年工作任务。

2.2 LEI 实现穿透式监管存在的问题

2.2.1 LEI 赋码数量低

截止到2020 年6 月，LEI 已经注册法人超过160 万，其中中国有24 000 多家，占比接近1.5%。已注册的LEI 中，金融行业占大多数。

2.2.2 LEI 包含信息有限

LEI 数据结构包含24 个数据项：LEI 编码、机构名称、其他机构名称、机构翻译地址、注册地址、注册地址所属城市、注册地址所属地区（省）、注册地址所属国家、注册地址所属邮编、办公地址、其他地址、工商注册机构ID、工商注册号、法律形式所在地、法律形式代码、其他法律形式、机构状态、注册时间、最近更新时间、注册状态、下次更新时间、受理的本地系统、验证源、验证工商机构ID。需要法人更多信息，如法人股权结构等才能满足穿透式监管分析需要。

3 穿透式法人监管的关键技术实现

在金融交易数字化过程中，与法人有关的常见数据记录类型（数据表）有交易流水信息、跨行支付报文、对公分户账、信贷管理信息、资金业务、理财业务等。如果在每笔法人业务交易中，都记录交易参与的法人（含交易发起方、交易对手方）统一的法人标识符，将会使交易穿透式监管得更容易。

3.1 向前溯源穿透监管

每一笔交易都通过统一法人标识符把交易发起方、交易对手方连接，通过风险、预警等指标、根据交易信息中交易发起方、交易对手方统一法人信息，可以跨业务、跨通道、跨市场追溯到任何一笔交易的源头，进而实现交易监管的向前穿透。

3.2 向后追踪穿透监管

通过交易发起方统一法人标识符，根据交易信息中交易对手方统一法人信息可以跨业务、跨通道、跨市场跟踪到任何一笔交易的去向，进而实现交易监管的向后穿透。穿透式法人监管的关键技术实现是每项交易信息中应记录交易参与者统一的法人数字身份标识。

3.3 金融机构编码

2014 年9 月，中国人民银行正式发布了《金融机构编码规范》（JR／T 0124－2014）金融行业标准，从宏观层面统一了我国金融机构分类标准。从编码对象来看，覆盖范围不仅包括银行、证券、保险等传统金融行业机构的法人及其具有经营许可的境内外分支机构、附属机构，同时还包括了货币当局、监管当局及其派出机构、交易结算类金融机构、金融控股公司等机构以及中国人民银行认定的、适用于金融机构编码管理的其他有关机构，为金融行业的互联互通奠定了基础。金融机构编码可作为我国国内在金融行业内统一的法人数字身份识别编码，实现国内法人金融机构穿透式金融监管。

3.4 统一社会信用代码

根据国务院批转《法人和其他社会组织统一社会信用代码制度建设总体方案》（国发33 号文件），新设立的法人和其他组织，在注册登记时需发放标注统一社会信用代码的登记证照，实现源头赋码。各登记和应用部门都应争取在2017 年底前（最迟不晚于2020 年底），完成现有各类机构代码向统一社会信用代码的过渡。统一社会信用代码涵盖了自然人、法人和其他组织两类主体，其中自然人的统一代码是其身份证号码；法人和其他组织的统一代码是一组长度为18 位的用于识别法人和其他组织身份的代码。

使用统一社会信用代码作为我国国内统一的法人数字身份识别编码，可具有跨业务、跨部门、跨行业的广泛性和唯一性，这是世界上其他国家不具备的优势。这将使我国在世界上率先实现国内穿透式法人监管，充分体现了我国社会主义制度的优越性。

3.5 LEI

LEI 突破了行业、国家之间的界限，为统一全球法人识别编码提供了解决方案。但LEI 注册数量有限，其大规模推广还需时日，限制了LEI 应用范围。LEI 编码如同给法人颁发的“护照，可用于国际交易。

4 结语

穿透式法人监管的关键技术实现是每项交易信息中应记录交易参与者统一的法人数字身份标识，同时需要法人更多的信息才能满足穿透式监管分析需要。目前大部分系统不满足此要求，可通过建立金融标准、国家标准逐步推广此要求。在交易过程中，应尽可能减少现金支付交易。自然人的身份信息涉及个人隐私，不具有公开性，需要另行探讨。