谢海霞 陈春晖

2020年12月美国通过的《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）进一步加大了对在美国上市的外国公司的审查力度，该法不仅规定在美国上市的外国公司要接受美国公众公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight Board，PCAOB)的审查，还规定了为上市公司提供服务的会计师事务所要承担额外的披露义务，包括提交董事会中的共产党员姓名，审查公司章程中是否包含中国共产党党章的内容等。《外国公司问责法》将美国证券法的标准和要求扩大适用至外国上市公司和会计师事务所的母国，将PCAOB审查扩大适用到域外，并针对性地限制了我国上市公司在美国上市的方式和途径，同时对我国开展跨境监管合作提出了新挑战。

一、《外国公司问责法》对跨境审计监管合作提出了新要求

《外国公司问责法》是对美国《萨班斯-奥克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act，以下简称《萨班斯法》）的修订，对《萨班斯法》第104节的内容进行了增补。其中，第一部分规定了《外国公司问责法》的名称，第二部分明确了PCAOB有权要求上市公司履行披露义务并发布禁令，第三部分规定了会计师事务所额外的披露义务。就其内容而言，进一步强化了PCAOB的执法权：

1.PCAOB有权以发布禁令的方式迫使上市公司接受审查或调查。根据《外国公司问责法》的规定，如果负责为外国上市公司提供审计报告的会计师事务所的分支机构或办公地位于其他具有司法管辖权的地区，并且由于该地区的司法管辖权造成PCAOB不能全面审查或调查该会计师事务所的分支机构或办公地，那么该上市公司需要向PCAOB提交证明其不受该地区的政府所有或控制的文件。……