刘 婧

(中央财经大学法学院，北京100081)

一、 规则梳理：我国有限责任公司的股权转让规则

相较于股份有限公司股东间较为陌生、公司法对其股权流转的限制较少，有限责任公司多是基于投资人之间的熟知和信任而建立，成员规模天生较少，股东之间具有更强的亲密关系。 因此，不同于股份公司股份或者股权自由流转的原则，为了保障有限责任公司这种显著的人合性特点，公司法对其股权流转做了特别规制。

(一)现行限制体系下有限责任公司的股权转让规则

根据股权移转对象的不同，有限责任公司的股权转让可分为对内转让和对外转让。 对内转让不会影响到公司的人合性，发生变化的范围仅限于现有股东之间的股权结构，因此法律没有进行特别规制，有限责任公司股东间可自由转让其部分或者全部股权。 对外转让则不同，第三人的加入可能导致公司设立时所形成的决策秩序和权利秩序被打破，进而影响公司的正常运转。 出于保护有限责任公司人合性的目的，也为了保障股权的可转让性、免于公司僵局，立法者在两者的平衡上，设计了一套极其复杂的股权对外转让的规则，即同意机制+优先购买权行使的双重限制模式。

(二)现行股权转让规则所保障的权利体系分析

1. 转让股东对股权转让的自主决定权

现行公司法的转让规则体系保障了转让股东对股权转让的自主决定权。 股权对内转让只需交易股东间签订有效股权转让协议，转让股东有较大自主决定权。……