张 颖

(安徽师范大学经济管理学院，安徽 芜湖241000)

为解决上一轮国有企业改革中资本治理结构不合理、盈利能力不足等关键问题，自2013 年之后，党和政府着力顶层设计，出台了“1+N”政策文件，扎实推进国有企业新一轮改革。 医药类国有企业既是新一轮国企改革的重要构成部分，又是本轮改革的重中之重。 对比历年政府工作报告，对国企改革的描述从“推进”“深化”到“加快”，2020 年首次涉及“提升国资国企改革成效”，这意味着国企改革进入新的阶段，不仅要注重改革的方式方法，更要看到改革的成果。 混合所有制改革成效如何主要由多元化的所有制形式融合后微观企业层面的公司治理机制能否有效运行来决定。 论文基于东北制药混改的个案研究，试图揭示出新一轮医药类国企混改的动因及其实现的路径。

一、 新一轮医药类国企混改概况及存在的主要问题

据不完全统计，截至2019 年底，A 股市场上约有267 家医药类上市公司，国有企业55 家，其中央企9 家，地方国有企业46 家。 子行业分布层面，国有企业在中药和医药商业两个领域发展较好，而前景广阔的化学制药、生物制剂等领域国企市值较低。 综合55 家医药国企三年信息披露考评结果来看，医药国企基本集中在B 级，整体呈现稳定向好趋势，但信息透明度高、信誉佳的A 级公司数量较少。 对这55 家医药类国有企业近三年的国有股进行统计，国有股均值分别为0.3686、0.3793、0.4022，整体来看比例仍偏高。 目前央企层面国药集团，地方层面东北制药、上海医药、白云山等已相继完成混合所有制改革，中新药业、太极集团等处于混改进程之中。 医药行业国企公开的改革计划主要包含资产重组、员工持股、引入战投等。 经过这些年混合所有制改革的探索与实践，医药国企运营质量和效益有所提升，同时为保障和改善民生、增强我国国际竞争力贡献力量，但也呈现出一些亟须解决的问题。

(一)定位布局不明确

经过多年的行业调整，医药行业收入和利润总体向好，国企的营业收入和利润总额也是平稳增加，且均值高于行业平均水平，但营业收入增长率却低于行业均值，这体现出我国医药行业相当部分国企规模庞大却竞争力低。 从研发人员占比和研发投入占比来看比例逐年增加，但医药国企的均值与行业均值有一定差距，创新能力不如民营企业。 由此可见，我国医药行业国有经济布局呈现数量多、战线长、资源配置分散的局面。

(二)治理结构不合理

医药国企在追求经济绩效的同时，需要承担一定的社会责任，这也就意味着可能会通过行政手段获取资源影响市场公平，同时企业可能由于经营目标多元化影响自身的发展。目前我国55 家医药类国企中46 家隶属于地方，由于背后浓厚的行政色彩以及出于地方整体利益考虑，可能会做出与自身市场化竞争战略相违背的决策。 而且医药国企近三年国有股比例平均水平40%左右，国有股权“一股独大”现象仍然存在，未能形成良好的股东制衡。

(三)产权保护政策不充分

目前我国医药类国企产权较为完备，而民营企业的产权则面临较大的不确定性。 十八届三中全会提出完善产权保护制度，进一步强调非公有制经济与公有制经济处于同等市场地位，但实际上非公有资本缺乏重大决策话语权，甚至会有公权侵害私人财产的现象出现。 虽然我国先后出台一系列产业发展政策，相关法律制度也在不断修正，但非公有制资本在市场资源、发展空间和市场准入等方面仍存在诸多限制，中小投资者保护方面的法律法规亟待完善。 若产权保护方面的问题得不到重视，就会影响资本市场活力，制约混合所有制改革的进一步推进。

(四)经营激励机制不健全

医药类国有企业高管的选拔基本上遵循行政任命，其薪酬与企业经营状况关联度较低，大部分负责人追求的是升迁而不是企业经济利益和可持续发展。 引入非公有资本，资本的逐利性导致所有者积极参与企业管理，完善内部治理，健全激励机制，从而提高企业绩效。 这从一定程度上解释所有者缺位、国企缺乏有效激励动机是企业经营效率低的重要原因。 当下医药类混改企业有8 家实行了员工持股计划，一定程度上提升了员工的积极性，但部分企业如云南白药员工持股计划没有涉及核心员工，高管的薪酬和绩效考核方式没有根本性变革，企业动力提升有限。

(五)监管机制不完善

目前国资委身份定位模糊，重审批、轻监管、弱服务的行政化管理弊病未完全根除。 完善的监管机制不能缺少国资委内部监督、政府监督、社会监督和人民监督四个方面。 近三年医药国企信息披露考评结果总体稳定向好，但结果为A的国企占比较少，这表明医药企业公开信息有限，社会监督和人民监督达不到应有程度。 此外，国有资产管理绩效考核体系难以平衡好经济利益、持续发展和社会效益之间的关系，考核体系的制定仍需不断改进。

二、 东北制药混合所有制改革分析

医药国企改革步入新阶段，面临上文存在的五大问题，如何引入非公有资本、优化股权结构、提升企业竞争力、推进企业的可持续发展? 论文拟通过分析东北制药集团引入辽宁方大进行混合所有制改革的过程、动因、路径，以期为新一轮医药国企参与混改提供参考。

(一)辽宁方大参与东北制药混合所有制改革背景

东北制药集团是属于沈阳市国资委监管的大型综合性制药企业集团，业务涵盖化学制剂、化学原料药、医药商业、生物医药等多个领域。 方大集团是竞争力较强的大型综合性民营企业，主业涵盖碳素、医药、钢铁三个领域，同时也涉及贸易、房地产、矿山等板块。 2018 年按照沈阳市委、市政府“一企一策，分类推进”的要求，东北制药通过资本市场定向增发引入战投全力推进混改。 4 月辽宁方大认购此次发行股票的79.11%，5 ～6 月方大通过两次集中竞价增持5% 和2.82%，增持后持股21.02%，跃居第一大股东；6～8 月再次举牌，增持5%，持股26.02%，成为真正意义上的控股股东。 至此，国有资本退居二线，东北制药形成了辽宁方大控股的全新股权结构，此次混合所有制改革基本完成。

(二)辽宁方大参与东北制药混合所有制改革过程

1. 优化股权结构

混改前，东北制药前三大股东分别是东北制药集团(持股21.05%，国有法人)、中国华融资产(持股8.43%，国有法人)、郑安坤(持股3.29%，自然人)；混改后，前三大股东分别是辽宁方大集团(持股26.02%，非国有法人)、东北制药集团(持股17.37%，国有法人)、中国华融资产(持股5.64%，国有法人)。 前十大股东持股比例从39.77%上升至60.4%。 改革前公司股东只有国有法人和自然人，且前两大股东均为国有法人，国有股比例较高，企业易受到政府的干预，存在较重的政策性负担。 改革后增加了民营企业，由辽宁方大控股，沈阳国资委退居二线，政府干预成本增加，有效减轻企业政策性负担。

2. 完善董事会建设

2017 年企业董事会由9 人组成，东北制药集团4 人，中国华融1 人，独立董事4 人；2018 年董事会依旧9 人，东北制药集团1 人，辽宁方大2 人，中国华融1 人，沈阳盛京1 人，独立董事4 人。 改革后董事会结束了沈阳国资委绝对控股的局面，能更好地代表各方的出资要求和利益诉求，管理层能得到有效监督，有利于保障董事会的科学决策，提升企业效率。

3. 引入股权激励制度

方大集团被引入东北制药后，结合薪酬和绩效考核体系制订股权激励计划，涵盖高层管理人员、中层干部、骨干技术人员等254 人。 此外，在东北制药原有员工福利的基础上，积极落实方大六项员工福利政策，所有员工定岗工资提升50%，推行新的医疗、工会、节日等员工福利。

3.3 白点病。最近，牙鲆开始在陆地水槽中饲养，而这种疾病易发于夏季高水温期水槽内饲养的当年鱼，一旦发生该病死亡率很高，因此需要重视。

4. 在企业发展中融入党建

混改后东北制药始终把加强党建和公司治理各个环节相融合，不仅任命了专职党委书记，而且进一步完善基层党组织建设，确保落实党的方针政策，将党的意志传达到每一位基层党员，为企业改革发展提供坚强保障。

(三)混改效果

1. 公司治理方面

股权结构得到优化，股权多元化程度大大提高，形成了互相制衡、协同治理的股权安排结构，提升内部管理效率，改善传统老国企一言堂的行为，大大维护企业价值。 董事会结构更加合理，能够切实做到领导班子“去行政化”，企业决策更加科学。 建立长效激励机制，制定并实施了涵盖高级管理人员、中层干部、技术骨干等254 人的股权激励计划，员工积极性得到极大提升，企业活力进一步提高。 公司的管理体制机制进一步完善，梳理下发300 多项管理制度，制定106 项赛马方案，企业2018 年管理费用同比降低22.96%，财务费用同比降低17.24%，降本增效工作进展良好。 企业当年共开展研发项目166 项，新增专利申请16 项，较上年增加77.78%，企业的自主研发能力不断加强。

2. 财务绩效方面

2018 年混改当年企业实现营业总收入74.66 亿元，较上年增加31.54%；净利润1.95 亿元，较上年增加65.25%；净资产收益率为6.61%，同比增长31.93%；缴纳税金5.1 亿元，较上年同期增长49.06%；总资产报酬率为3.02%，同比增长32.46%；现金营运指数由2017 年的-0.46 变为0.31，存货周转率由2.81 升为3.34，流动资产周转率由1.07 升至1.34；2018 年企业前三名高管薪酬均值为649700 元，同比增加71.36%。 由此可见，东北制药的营运能力、成长能力、盈利能力等得到较大提升，有利于企业的长期发展。

三、 新一轮医药类国企混改的动因与路径选择

2010 年以来，东北制药经营状况不佳，研发能力弱，成本控制能力差，盈利能力逐渐下滑，甚至一度累计亏损数亿，净利润、营销和创新更是远不及民营资本。 究其根本，在于公司治理体制机制落后，管理者思想观念僵化，缺乏内在发展动力。 企业产权理论认为企业产权决定企业的治理结构，企业治理结构在一定程度上又决定着企业绩效。 吴敬琏(1993)、张维迎(1999)都提出在国有企业融入非国有经济，输入灵活高效的市场机制，完善公司治理机制，才能从源头解决国企发展效率不高的问题。 因而，医药类国有企业实行混合所有制改革的主要动因是完善公司治理。 国有企业要想在未来广阔的医药市场占据相当的市场份额就要提升企业的研发创新能力，这就需要引进优秀的技术骨干人才、购买先进的研发设备、打造研发创新平台，而完善的公司治理结构、灵活的市场机制是这些举措的重要保障。 因此通过混合所有制改革引入多元化背景的投资者，帮助建立有效的现代企业管理制度是未来医药国企发展的方向。

混合所有制本质是资产结构多元化，它绝不是引入几个不同性质的股东，在企业内部简单叠加不同所有制资产，而是基于企业发展需要，通过一系列制度规范来连接、融合的新型治理结构。 因此如何在混改实施过程中完善公司治理关系到混改的进程和效果。

(一)优化股权结构

中央文件指出医药行业原则上要进行股份制改革，引入异质性股东实现多元股权，从而完善内部治理，改善经营绩效，最终实现高质量、可持续发展。 因此，首先要根据企业自身特色，引入若干发展目标趋同、理念相近、价值观契合的战略投资者，获得投资者的市场渠道、技术和资源优势、创新方法等显性和隐性效益，实现企业业务和效率的互补。 其次，在不同资本融合的过程中，要形成合理的股权集中度和股权制衡度，有效减轻企业政策性负担。

(二)完善四会一层治理结构

良好的四会一层治理结构可以有效监督企业管理层，制衡各方利益主体的关系，有力保障公司和中小股东的利益。首先，健全股东大会选举和更换董事制度，鼓励非国有股东适当参与，形成能充分代表各方利益的股东会和董事会，保障各类资本话语权。 其次，强化监事会的监督权利，增加监事来源的多元化，增强内部监督有效性，充分保证中小股东的合法权益。 最后，建立合理的市场化聘用机制，经理人由市场化选聘而非行政指派，提升管理人员积极性。

(三)结合激励机制合理安置员工

企业需要有担当有作为的领导，更需要踏实肯干、业务能力过硬的忠诚员工。 混合所有制改革不能单方面的聚焦于经济效益的提高，合理安置员工，保证广大职工的权利，增强员工的获得感、集体感，建立员工与企业利益共同体，也是混改成功的关键所在。 一方面可以组合使用短期与中长期薪酬激励工具，将医药国企员工的个人利益与企业生存发展真实紧密联系；另一方面，可以采取一系列员工福利政策，完善工资总额管理制度体系，激发员工关爱企业的积极性和自我责任感。

(四)完善企业信息披露制度

完备的信息披露制度是维护企业重要利益相关者制度化、民主化参与企业重大事务决策的基础。 首先，企业应树立合法合规的经营思路和理念，保障利益相关者的权益。 其次，股东、政府等要积极主张其对企业信息公开的监督和治理作用，提高企业信息披露的质量，全面改善公司治理环境。最后，企业的混合所有制改革等相关信息应以同行比较方式定期向社会公开，加强企业的外部监督，有利于新一轮国企混改的规范推进。

(五)形成党企融合治理模式

完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，在企业进行重大事项决策前增加一轮党组织研究讨论的流程，进一步明确党组织在公司治理结构中的重要地位，形成党企融合治理模式，为企业改革发展提供有力保障。 此外，要提高企业党员的综合素质和专业水准，尤其是高管和骨干党员，应起到先锋模范作用，让党的作用更加科学、有机融入公司治理结构中。

混合所有制改革能改善医药类国有企业存在的思想观念僵化、盈利能力低下等问题，完善公司治理结构，增强企业综合实力。 因此，混合所有制改革是医药类国有企业改革的重要环节。 新一轮医药国企混改进程中，出现了定位布局不明确、激励机制不健全、治理结构不合理、产权保护不充分、监管机制不完善等方面的问题和障碍，影响改革的进一步推进。 医药国企要在适应市场规律、防范资产流失的同时，走高质量发展之路，这就要在优化股权结构、完善四会一层治理结构、合理安置员工、完善企业信息披露、形成党企融合治理模式等方面下功夫。